上证所：沪市上市公司实际控制人披露存在“五大漏洞”
上证所：沪市上市公司实际控制人披露存在“五大漏洞”
上证所今日发布的《2007年度报告对公司实际控制人披露情况分析》，认为沪市上市公司实际控制人披露存在五大问题。
(一)虽然年报准则明确要求公司同时以"方框图"及"文字"的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。
*ST博信(600083)等少数几家公司仍未披露"方框图"，而大多数公司在"方框图"之外以"文字"形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系方面做得仍然不够，投资者往往只能依据其提供的"方框图"才能初步了解其实际控制人和控制结构，但在缺少相应"文字"形式披露内容的支持下，单纯的"方框图"给投资者提供的信息显然是不全面的。
(二)共有43家公司不符合年报准则关于"实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况"的要求，占已披露2007年度报告上市公司总数的4.99%。
其中，部分公司没有披露到国有资产管理部门而仅仅披露到法人实际控制人，虽并不影响投资者判断其实际控制人及其性质，但在一定程度上仍会给投资者带来不便。
然而，16家公司实际控制人披露不明确或者未披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图，而不能从其年报中准确判断其实际控制人，占全部已披露年报862家上市公司的1.86%。
如明天科技(600091)、西水股份(600291)的实际控制人仅仅披露到明天控股有限公司，ST华光(600076)的实际控制人仅披露至北京东方国兴建筑有限公司，投资者无法了解明天控股有限公司和北京东方国兴建筑有限公司的股东情况，从而也无法了解这些上市公司真正的实际控制人。
(三)一些显然受同一实际控制人控制的上市公司关于实际控制人以及实际控制人相关信息的披露大相径庭。
如天科股份(600378)和风神股份(600469)的法人控股股东均为中国昊华化工(集团)总公司，前者的实际控制人披露仅仅披露至中国化工集团公司，而后者则披露实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
又如，自然人李非列分别控制芜湖港(600575)和鑫科材料(600255)，就其是否取得其他国家或地区居留权的披露上，鑫科材料(600255)披露其取得了澳门特别行政区的居留权，而芜湖港(600575)则披露为无。
(四)高校系上市公司和资产管理公司控制的上市公司关于实际控制人的披露也存在披露标准不一的问题。
以12家高校系上市公司为例， 8家公司将实际控制人披露为所属大学；另外4家公司中，同方股份(600100)披露实际控制人为财政部(该公司将教育部作为财政部之前的一个控制环节予以披露)，太工天成(600392)披露实际控制人为山西省教育厅，泰豪科技(600590)披露实际控制人为清华控股有限公司，复旦复华披露实际控制人为教育部，无从见其披露标准的统一，且不乏前文所述的披露矛盾之处--如同方股份(600100)和泰豪科技(600590)关于实际控制人的披露至少应该统一。
再如，部分受四大资产管理公司控制的公司关于实际控制人的也不一致，如东贝B股(900956)，其法人控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司系中国东方资产管理公司实际控制，公司披露实际控制人为财政部，而美尔雅(600107)和同达创业(600647)实际控制人均仅披露至中国信达资产管理公司。
(五)部分公司披露的实际控制人是否能够有效控制上市公司存在一定疑问。目前，上市公司在披露实际控制"方框图"时，往往过于注重股东之持股数量而忽视了其他方面，结果导致披露情况与事实有所出入。
如有些公司的股东或者控股股东的股东持股较为平均，仅从中找出一个持股稍多的股东往上披露"方框图"或者披露实际控制人，其结果很难让人信服。
如海欣股份(600851)披露，公司第一大股东与第二大股东的持股比例很接近，没有绝对的控股股东，只有相对的第一大股东。2007年1月29日，因为原第一大股东申海有限公司出售所持海欣B股)导致其持股下降到占公司总股本的8.46%，持股排名由第一大股东变更为第二大股东，而持股占公司总股本8.50%的原第二大股东上海松江洞泾工业公司变更为第一大股东，公司将上海松江洞泾工业公司披露为公司实际控制人，但是鉴于股东持股比例如此接近，在无其他控制安排的情况下，其披露的实际控制人是否能够有效控制公司显然存在一定疑问。
又如，有些公司"方框图"披露的控股股东之股东持股比例很低，很难判断其控制关系何在或者是如何进行控制的。如东湖高新(600133)，披露公司控股股东的控股股东仅持股约16.84%，而公司年报并未对其如何控制上市公司的控股股东给出明确说明。
沪市公司国企占65% 多位自然人一控多
上证所今日发布的《2007年度报告对公司实际控制人披露情况分析》显示，沪市上市公司中国企居多，而实际控制人为自然人的共计244家，所占比例为28.31%，有多位自然人实际控制一家以上的沪市上市公司。
报告数据显示，实际控制人为中央和地方各级ZF部门、国有资产管理部门的上市公司共计563家(中央国资约 179家，地方国资约384家)，所占比例为65.31%，表明国有控股上市公司依然是我国上市公司的主体。
报告关注到，有多位自然人实际控制一家以上的沪市上市公司。
如自然人陈建成分别控制ST卧龙(600173)和卧龙电气(600580)；
自然人郭广昌分别控制南钢股份(600282)、复星医药(600196)和豫园商城(600655)；
自然人黄伟分别控制哈高科(600095)、新湖中宝(600208)和新湖创业(600840)；
自然人金良顺分别控制长江精工(600496)和轻纺城(600790)；
自然人李非列分别控制芜湖港(600575)和鑫科材料(600255)；
自然人汪力成分别控制华立科技(600097)、昆明制药(600422)和武汉健民(600976)；
自然人严晓群分别控制*ST沪科(600608)和S*ST中纺(600610，900906)；
自然人张宏伟分别控制锦州港(600190，900952)和东方集团(600811)；
自然人张新分别控制特变电工(600089)和新疆众和(600888)；
自然人郑永刚分别控制中科英华(600110)和杉杉股份(600884)；
自然人周骐分别控制大恒科技(600288)和波导股份(600130)。
上证所：自然人控制上市公司应披露亲属情况
上证所今日发布《2007年度报告对公司实际控制人披露情况分析》，对完善年度报告实际控制人披露提出若干建议，其中包括，最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人直接或者间接投资的其他上市公司情况，以及该自然人配偶、子女、父母直接或者间接投资的其他上市公司情况。
完善实际控制人披露防德隆事件发生
报告显示了上证所对实际控制人披露的高度重视："前些年的德隆系企业，就是通过复杂的股权设计与资本运作掩盖了下辖公司的实际控制人真相，从而实现股东层次复杂化和关联交易隐性化并最终通过占用资金、担保和关联交易等手段，严重侵害上市公司尤其是中小投资者的利益，造成了极其严重的后果。"
应以方框图和文字共同披露实际控制人
上证所建议，上市公司在年报披露技术上，应以文字形式明确披露公司的实际控制人，以认真落实《年报准则》之同时以"方框图"及"文字"的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系的披露要求。
自然人实际控制上市公司应披露亲属情况
对最终控制人为自然人的，上市公司应当进一步披露该自然人的简历，该自然人直接或者间接投资的其他上市公司情况，以及该自然人配偶、子女、父母直接或者间接投资的其他上市公司情况。
根据《公司法》第217条，"实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人"。
"实际控制"定义尚不明确
通常情况下，将股权控制视为实际控制人的判断标准，较为客观，但是，持股数量之多寡是判断"控制"的重要而非唯一因素，股权控制并不能将实践中许多实际控制上市公司的机制包括在内，如实际控制人通过一致行动、多重塔式持股、交叉持股、董事会形成机制、董事提名机制等方式，也可以通过协议或者其他安排来实际控制上市公司。
从实际控制人的法律定义可以看出, 其所称的实际控制, 是指"能够实际支配公司行为"。但对于实际控制的含义和实际支配公司行为的表现形式尚未进一步明确，建议在适当的时候，证监会可以出台相应的披露指引，以对上市公司的信息披露工作予以指导。
