SST亚华即将“脱胎换骨”
自2006年12月21日开始，SST亚华(000918)已连续停牌1年又4个多月，今日终于披露了内容详尽的收购报告书、重组报告书及股改报告书等一系列文件。经各方努力，该公司最终与中信资本投资有限公司（简称“中信资本”）和浙江省商业集团公司（简称“浙商集团”）就资产重组事宜达成一致意见，拟通过原有资产剥离、新增股份购买资产和向流通股股东送股组合操作的方式完成股改，并确保优质房产业务资产注入完成后亚华控股的资产质量和盈利能力得到彻底改善。
浙商集团将成第一大股东
根据公司公告，早前SST亚华第一大股东湖南农业集团曾于2007年3月与中信投资委托持股方中信信托签署的股份转让协议，因协议条件未成就已依法解除。现根据浙商集团及其控股子公司国大集团与湖南农业集团2008年4月28日签署的股份转让协议，前者将受让湖南农业集团持有公司的3696万股国有法人股（占当前总股本的13.59%）。同时，中信丰悦受让农业集团所持有公司3000万股国有法人股（占当前总股本的11.03%），中信丰悦控股子公司中信和创则受让公司第三大股东南山牧场所持有公司3000万股国有法人股（占当前总股本的11.03%）。
通过本次存量股份转让、新增股份认购和股改后，浙商集团及其一致行动人合计持有SST亚华的股份数量将达到72083.81万股，占收购完成后SST亚华总股本的49.94%，成为SST亚华的第一大股东。
收购报告书披露，浙商集团实际控制人为浙江国资委，本次收购SST亚华是旨在实现公司优质房地产业务资产的间接上市，同时拟通过对SST亚华的股权收购与资产重组组合操作的方式，改善上市公司资产质量和盈利能力，增厚流通股股东的每股净资产和每股收益，从而完成股改。
“一卖一买”两重天
值得关注的是，在通过增发注入优质房地产业务资产之前，SST亚华将会对此前主业进行彻底剥离。一卖一买之间，公司资产质量和盈利能力将发生脱胎换骨的变化。
公告显示，SST亚华拟将拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。
根据测算，通过上述资产重组行为，SST亚华净资产将由目前的－10127.08万元增加至8,000万元，相应实现18127.08万元收益，公司每股净资产将由目前－0.372元/股增厚至0.294元/股，每股增厚0.666元。
而在资产注入方面，SST亚华拟向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以3.90元/股的价格发行不超过117135万股股份，购买其拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权。本次交易完成后，SST亚华的股本规模和总资产规模分别增加430.64%和1096.19%，公司的每股净资产从2007年末的-0.372元增厚到3.22元。资产负债率下降了43.22%。在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升。
SST亚华2004年、2005年连续亏损，虽然2006年通过非经常性收益实现盈利，但2007年公司仍然出现巨额亏损。与此同时，由于公司高达8.1亿元的有息债务未能按期清偿和近3亿元的对外担保被要求履行担保责任，经营难以为继。而根据利安达出具的盈利预测审核报告，预测重组完成后SST亚华2009年将实现主营业务收入752062.48万元，实现净利润54983.46万元（考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为47086.78万元。
股改对价：10送2股
同日，公司股改说明书披露，拟以目前公司总股本27200.32万股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付2股对价。
同时，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团共同作出追送股份承诺称，本次注入的房地产业务资产2008年实现的审计净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后SST亚华2009年度扣除评估增值因素实现的可归属于母公司所有者的审计净利润低于4.7亿元；或SST亚华2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追送股份的总数为1440万股SST亚华A股股份，相当于股改实施前，以公司流通A股总数9600万股为基础每10股追送1.5股。
出处：证券时报
