supermanty

新疆金风科技股份有限公司
　　ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＧＯＬＤＷＩＮＤ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
　　（新疆乌鲁木齐市上海路１０７号）
　　首次公开发行股票招股意向书摘要
　　第一节 重大事项提示
　　１、本公司截至２００６年底的股份总数为１０，０００万股。根据本公司２００６年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股，具体方案为：以２００６年１２月３１日的本公司股份总数１０，０００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１３股的比例向全体股东转增股份共计１３，０００万股；以法定公积金按每１０股转增３．４股的比例向全体股东转增股份共计３，４００万股；以未分配利润按每１０股送１８．６股的比例向全体股东送红股共计１８，６００万股。上述转增和送红股的工商变更登记手续已于２００７年３月２８日全部完成，本公司股份总数为４５，０００万股。
　　按照目前４５，０００万股的总股本计算，公司２００６年每股净资产为１．３３元（按归属母公司的净资产计算），每股收益为０．７１元（按归属母公司所有者净利润计算），每股经营活动产生的现金流量为０．３０元，每股净现金流量为０．１０元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
　　２、经本公司于２００７年６月７日召开的２００７年第二次临时股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
　　３、经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函［２００６］２０２号、新政办函［２００５］４号、新政办函［２００４］２２号批准，新疆维吾尔自治区地税局自２００１年４月１日至２００８年３月３１日给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优惠政策。根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在２００１年至２０１０年期间，减按１５％的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业，符合上述文件规定的条件。２００４年、２００５年和２００６年公司按１５％税率计算享受的所得税免征额分别为７８１．６８万元、１，９４３．５４万元和６，３１３．３９万元，所得税免征额占公司当期净利润的比例分别为１８．５４％、１７．３１％、１９．７５％。
　　４、公司依据２００７年度已签订的销售合同、生产经营计划、投资计划以及现时各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划，并遵循我国现行法律、法规和企业会计制度编制了本公司２００７年度的盈利预测，编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。预计公司２００７年营业收入３２４，３０３．５６万元（合并），归属母公司所有者的净利润６０，０５４．３７万元，按照目前的股本４５，０００万股计算，公司２００７年度预计的每股收益为１．３３元。该盈利预测业经北京五洲联合会计师事务所审核并出具五洲审字［２００７］８－５３２号审核报告。
　　５、国际风电行业技术进步很快，国际风电设备商业化主流机型的单机容量已从２５０ｋＷ～３００ｋＷ、６００ｋＷ～７５０ｋＷ逐步上升到１ＭＷ～２ＭＷ。为了适应市场需求，公司必须持续进行新产品开发以适应行业技术发展趋势。由于风力发电机组研制技术要求较高、周期较长，如果在其中某个环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后，落后于竞争对手，有可能对公司未来的市场份额产生不利影响。
　　６、公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现，呈现出季节性特点，如下图表所示：
　　■
　　■
　　注：除２００７年第一、二季度外，其它季度财务数据未经审计。
　　公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的周期基本上都是年初开工，年内建设，年底竣工投产。公司的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，公司的销售收入主要体现在每年第四季度。
　　７、包括报告期在内，公司近六年销售收入年均增长幅度超过１００％。根据国家风电发展规划，在未来较长一段时期内，我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲态势。但随着国内竞争对手逐步成熟，以及国际竞争对手加大进入中国市场的力度，行业竞争将会越来越激烈，公司的增长速度将会放缓，行业利润水平也会逐渐趋于平均化。
　　８、公司与Ｖｅｓｔａｓ，Ｇａｍｅｓａ，ＧＥＷｉｎｄ等国外竞争对手在资产规模、技术开发能力、全球市场份额等方面相比有一定劣势。为缩短与国外竞争对手的差距，公司募集资金将主要用于扩大产能及研究开发新产品，募集资金到位后公司的资产规模将快速增长，公司存在未来业绩增长与资产规模增长不成比例的风险。
　　第二节 本次发行概况
　　■
　　■
　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人基本资料
　　■
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　（一）设立方式
　　本公司是经新疆新风科工贸有限责任公司２０００年１２月３１日召开的临时股东大会决议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［２００１］２９号文批准，在新疆新风科工贸有限责任公司的基础上，采取整体变更设立的方式，于２００１年３月２６日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本为３，２３０万元，分别于２００４年、２００５年和２００７年三次增资扩股至４５，０００万元。
　　（二）发起人及其投入的资产内容
　　公司的发起人为新疆新风科工贸有限责任公司的全体股东，即新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发公司、北京君合慧业投资咨询有限公司和武钢等九位自然人。发起人以新疆新风科工贸有限责任公司的净资产３，２３４．３５万元折股，整体变更设立本公司。
　　三、发行人股本情况
　　（一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排
　　公司发行前总股本４５，０００万股，本次发行５，０００万股，发行后总股本５０，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的１０．００％。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。
　　（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例
　　１、发起人
　　截止公司招股说明书签署之日，公司的发起人股东持股情况如下：
　　■
　　■
　　２、前十名股东
　　截止公司招股说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下：
　　■
　　"ＳＬＳ"是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。
　　３、前十名自然人股东
　　截止公司招股说明书签署之日，公司前十名自然人股东持股情况如下：
　　■
　　４、国家股、国有法人股股东
　　截止公司招股说明书签署之日，公司国有法人股股东有４家，其中新疆风能有限责任公司持有公司９，１３５．００万股，占公司总股本的２０．３０％；中国水利投资集团公司公司持有公司７，８７５．００万股，占公司总股本的１７．５０％；新疆风能研究所公司持有公司１，０７１．００万股，占公司总股本的２．３８％；新疆太阳能科技开发公司持有公司５１８．８９５万股，占公司总股本的１．１５％。
　　５、外资股股东
　　截止公司招股说明书签署之日，公司外资股股东有１家，为新宏远创风能投资有限公司，其持有公司９００．００万股，占公司总股本的２．００％。
　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
　　１、公司第二大股东中国水利投资集团公司持有公司第一大股东新疆风能有限责任公司３３．８９％的股份，为新疆风能有限责任公司第二大股东，新疆风能有限责任公司持有公司９，１３５．００万股，占发行前公司总股本的２０．３０％，中国水利投资集团公司持有公司７，８７５．００万股，占发行前公司总股本的１７．５０％。
　　２、深圳市远景新风投资咨询有限公司持有本公司２，１８２．５０万股，占公司发行前总股本的４．８５％，深圳市远风投资有限公司持有本公司６７．５０万股，占公司发行前总股本的０．１５％。两公司存在如下关联关系：
　　深圳市远景新风投资咨询有限公司的实际控制人为光大海基中国特别机会基金（ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｉｅｓ（Ｉ）Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称"光大海基"）。光大海基是２００３年１０月６日在维珍群岛（ＢＶＩ）成立的国际商业公司。
　　深圳市远景新风投资咨询有限公司是光大海基的全资子公司ＡＬＬＹ ＰＯＩＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（普上有限公司）的全资子公司，注册资本：人民币２，５４６．２５万元；注册地址：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦８０２室。
　　深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基的投资经理，为深圳市远景新风投资咨询有限公司的关联公司，注册资本：人民币１０万元；注册地址：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦８０６室。
　　３、公司董事长兼首席执行官武钢持有公司１，０５４．８０万股，占本公司发行前股本总额的２．３４％，同时兼任公司第一大股东新疆风能有限责任公司副董事长、公司股东新疆风能研究所所长。新疆风能有限责任公司持有公司９，１３５．００万股，占发行前公司总股本２０．３０％，新疆风能研究所持有公司１，０７１万股，占发行前公司总股本２．３８％。
　　４、公司副总裁王相明持有公司４９５．００万股，占发行前公司总股本１．１０％的股份，其配偶张晓涛持有公司４５０．００万股，占发行前公司总股本１．００％的股份。
　　５、公司自然人股东林奇、李德明分别持有公司社会法人股东上海银利伟世投资管理有限公司９０．００％和１０．００％的股权。林奇持有公司４２７．５０万股，占发行前公司总股本的０．９５％；李德明持有公司４２７．５０万股，占发行前公司总股本的０．９５％；上海银利伟世投资管理有限公司持有公司１３５．００万股，占发行前公司总股本的０．３０％。
　　除上述情形以外，其他股东之间不存在关联关系。
　　四、发行人业务情况
　　（一）主营业务情况
　　本公司主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，中试型风力发电场的建设及运营。
　　（二）主要产品及用途
　　金风科技当前产品主要有６００ｋＷ、７５０ｋＷ、１．２ＭＷ、１．５ＭＷ系列风力发电机组，正在研制的产品有１．５ＭＷ部分新机型、２．５ＭＷ、３．０ＭＷ、５．０ＭＷ风力发电机组。公司是国家大型风力发电机组"８６３"项目及国家"九五"、"十五"、"十一五"科技攻关项目的重点承担单位，目前正在承担"十一五"国家科技支撑计划"大功率风电机组研制与示范"重大项目的３项课题。公司１．５ＭＷ风力发电机组产品已通过国家"８６３"项目验收，于２００７年开始批量进入市场，并中标北京官厅水库２００８年"绿色奥运"的风电项目，成为此项目的风力发电机组设备供应商。
　　公司的产品是大型并网型风力发电机组设备，是风力发电的关键设备。公司还为投资者提供从风电场前期测风、风资源评估、建设规划到风电机组运输、安装、调试、风电场运行维护等一系列服务。
　　（三）产品销售方式和渠道
　　公司采用定单式生产和销售的直销模式，销售合同的签订分为大客户销售合同和特许权销售合同两种。
　　（四）主要产品的主要原材料
　　公司主要原材料为外购零部件及配件，由传动系统、结构系统、电气系统、辅助系统四部分构成。公司经过多年的运营，同国内外主要零部件供应商结成了战略合作伙伴，零部件的供应均能得可靠的保证。
　　（五）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
　　１、行业竞争情况
　　截止到２００６年底，我国风电累计实现的２，５９６ＭＷ装机容量中国外风力发电机组制造商累计装机容量为１，７１１ＭＷ，占全国总装机容量的６５．９２％，国内风力发电机组制造商累计装机容量为８８５ＭＷ，占全国装机容量的３４．０８％。
　　２、公司在行业中的竞争地位
　　金风科技是目前国内最大的风力发电机组整机制造商，公司风力发电机组产品在２００６年全球新增风电装机市场占有率为２．８％，全球排名第十。公司在２００６年中国新增风电装机市场占有率为３３．２９％，国内排名第一，近三年市场占有率一直占国产机组当年产品的８０％以上；公司于２００６年入选福布斯"２００７中国潜力１００"排行榜，位列第７名，被评为中国最具发展潜力的公司之一；同年，世界风能协会（ＷＷＥＡ）将"２００６年度世界风能荣誉奖"授予中国的金风科技及其董事长武钢先生，以表彰公司在推动中国风电产业发展中作出的卓越贡献。
　　目前，金风科技已获得技术专利１０项，申报技术专利１３项；受国家有关部门委托公司主持起草制定了２项国家标准、１项地方标准，正在主持起草和参与制定５项国家标准。２００４年，国家科技部批准以金风科技为依托单位，组建了全国第一家国家级风力发电工程技术研究中心。
　　近三年公司风力发电机组在国内的市场占有率情况如下：
　　■
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　（一）主要固定资产
　　发行人２００７年６月３０日的固定资产原值为１０，５８７．０５万元，净值为８，７７７．４６万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其他。
　　（二）无形资产
　　截至２００７年６月３０日，发行人无形资产账面价值为３，０４２．９５万元。其中土地使用权１，５４０．１０万元，风机技术转让费１，２２３．３３万元，办公软件２７９．５２万元。
　　１、商标
　　本公司现拥有２项经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权。
　　２、专利
　　截止招股说明书签署日，发行人拥有１０项专利，其中：１项发明专利，有效期限２０年，９项实用新型专利，有效期均为１０年。正在申请注册的专利共有１３项，其中：发明专利申请６项，实用新型专利申请５项，外观设计专利申请２项。
　　３、专有技术
　　报告期内公司利用６００ｋＷ风机技术、７５０ｋＷ风机技术在国内组织生产和销售６００ｋＷ、７５０ｋＷ风力发电机组，构成公司报告期内主营业务收入的主要来源。公司与Ｖｅｎｓｙｓ签署了１．２ＭＷ、１．５ＭＷ、２．５ＭＷ风力发电机组联合设计和开发及技术分享合同，公司在中国市场拥有合同产品的知识产权，在中国市场及部分国际市场销售合同产品。
　　４、土地使用权
　　截止招股说明书签署日，发行人在新疆、内蒙古和北京以出让方式取得了８宗，合计面积为４４５，５５１．７８平方米国有土地使用权。
　　六、同业竞争与关联交易
　　（一）关于公司与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明
　　根据《公司法》的相关规定，新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司及其他股东分别出具的《声明》及公司主要股东新疆风能有限责任公司和中国水利投资集团公司对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。
　　（二）关联交易
　　报告期内的关联交易主要为公司向第一大股东销售风力发电机组，第二大股东国水集团为本公司提供担保，此外还与股东风能公司有部分租赁、委托代收电费等小额关联交易事项。
　　１、销售商品 单位：万元
　　上述关联交易价格均为市场价格，交易金额占发行人营业收入的比例较低，且呈逐年下降趋势，公司与关联方发生在购销业务方面经常性的关联交易较少，对公司财务状况没有重大影响，不影响公司的独立经营。
　　２、接受劳务 单位：万元
　　河北金风电控设备有限公司主要为本公司提供组装服务，公司是按市场化原则对总装服务商进行选择的，关联交易价格公允，未来公司仍将采用此种方式选择组装及服务商。
　　（三）关联交易履行法定程序情况及独立董事意见
　　公司按照《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则３８号-关联方披露》的相关规定，对报告期的关联交易履行了必要的决策程序。
　　公司第三届董事会的独立董事，通过对公司报告期关联交易事项的审慎调查，发表如下意见："近３年关联交易遵循了自愿、公平和等价有偿的市场原则，履行了决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。"
　　七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　 注：李玉琢２００６年下半年开始领薪；刘同良自２００７年起在公司领薪；余丹柯２００７年下半年开始领薪；王友山、施鹏飞为２００７年新任独立董事。除上表披露的领取收入情况外，其余董事、监事２００６年未在公司领取收入。除上表披露的持股情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。上述人员与公司均不存在其他利益关系。
　　八、发行人主要股东的简要情况
　　１、新疆风能有限责任公司
　　新疆风能有限责任公司系在新疆风能公司（成立于１９８６年的国有企业）基础上于２００５年１０月１３日改制组建的有限责任公司。注册资本９，０００万元，其中：自治区国资委出资３，５０３．５万元，占注册资本的３８．９３％；中国水利投资集团公司出资３，０５０万元，占注册资本的３３．８９％；新疆昌源水利水电产业集团有限公司出资１，５９６．５万元，占注册资本的１７．７４％；新疆瑞达房地产开发有限公司出资８５０万元，占注册资本的９．４４％，新疆风能有限责任公司的控股股东为自治区国资委。
　　２、中国水利投资集团公司
　　中国水利投资集团公司原名中国水利投资公司，是１９９７年１２月２２日成立的全民所有制企业。２００６年９月１４日更名为中国水利投资集团公司。中国水利投资集团公司为国务院国资委下属的全资子公司，注册资本：１６２，４９７．９万元。
　　３、中国－比利时直接股权投资基金
　　中国－比利时直接股权投资基金是一家于２００４年１１月１８日在中国北京市成立的中外合资经营企业，经批准的经营期限为１２年，注册资本为１亿欧元，其中：比利时政府出资８５０万欧元，占注册资本的８．５％；比利时富通银行出资１，０００万欧元，占注册资本的１０％；与中华人民共和国财政部出资８５０万欧元，占注册资本的８．５％；全国社会保障基金理事会出资１，５００万欧元，占注册资本的１５％；国家开发银行出资１，５００万欧元，占注册资本的１５％；中国印钞造币总公司出资１，３００万欧元，占注册资本的１３％；国家开发投资公司出资１，０００万欧元，占注册资本的１０％、海通证券股份有限公司出资１，０００万欧元，占注册资本的１０％；广东喜之郎集团有限公司出资１，５００万欧元，占注册资本的１０％。
　　该基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为管理人，海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占６６．６７％股权）和比利时富通基金管理公司（占３３．３３％股权）合资组建，注册资本２０００万元，注册地点为中国上海。
　　４、深圳市远景新风投资咨询有限公司及关联公司深圳市远风投资有限公司
　　深圳市远景新风投资咨询有限公司及关联公司深圳市远风投资有限公司见本招股说明书摘要"三、发行人股本情况之（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例"。
　　５、深圳市远景新能投资咨询有限公司
　　深圳市远景新能投资咨询有限公司成立日期为：２００６年１１月１７日，为台港澳法人独资有限责任公司，注册资本：人民币１，０５０万元；注册地址：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦８０５室。ＰＲＩＭＥ ＴＡＬＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（富镒有限公司）持有深圳市远景新能投资投资咨询有限公司１００％的股权。Ｐａｃｉｆｉｃ Ａｌｌｉａｎｃｅ Ａｓｉａ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ Ｆｕｎｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ及其关联股东最终持有ＰＲＩＭＥ ＴＡＬＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（富镒有限公司）１００％的股权，是深圳市远景新能投资咨询有限公司的实际控制人。
　　６、新疆风能研究所
　　新疆风能研究所是１９８６年７月１日由自治区水利厅举办的事业单位，住所：乌鲁木齐市黄河路９３号；法定代表人：武钢；经费来源：全额拨款；开办资金：８０８万元。
　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）财务报表
　　１、合并资产负债表 单位：元
　　合并资产负债表（续）
　　单位：元
　　２、合并利润表 单位：元
　　３、合并现金流量表 单位：元
　　 （二）非经常性损益明细表
　　报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示： 单位：万元
　　（三）报告期内主要财务指标
　　１、主要财务指标
　　２、净资产收益率
　　３、每股收益
　　 （四）盈利预测情况
　　以下盈利预测已经北京五洲联合会计师事务所出具五洲审字［２００７］８－５３２号审核报告。
　　盈利预测表（合并）
　　单位：万元
　　（五）管理层讨论与分析
　　 １、财务状况分析
　　（１）资产分析 单位：万元
　　
　　公司资产规模在报告期内有较大扩张，但近三年来非流动资产、流动资产占总资产的比例，非流动资产与流动资产之间的比例，以及非流动资产和流动资产内部的相对配比关系未发生大的变化。
　　报告期公司流动资产在总资产中所占比重均超过８０％且比较稳定，表明公司资产流动性较强。公司流动资产比例较高的资产结构主要是由公司采用系统集成、专业化协作的经营模式决定的。此外，由于风电行业快速发展，公司的生产能力利用率很高，这也是造成公司流动资产比例较高的一个原因。公司的销售回款情况良好，货币资金充足，应收帐款增长与销售收入增长亦相匹配，账龄较短，且主要客户为资信良好的大型电力集团；公司存货均属正常经营所需；公司流动资产的变现能力较强。
　　公司采用系统集成、专业化协作的经营模式，既满足了业务增长对生产能力的需要，又减少了固定资产的投入，因此，各期固定资产的增长率均低于营业收入的增长率，固定资产使用效率较高。随着兆瓦级产品产业化进程的推进，公司目前的厂房和技术装备将不能支持业务的增长，需要利用募集资金新建厂房、增加技术装备的投入以扩大产能。
　　（２）负债分析
　　报告期公司流动负债在总负债中所占比重均超过８０％且比较稳定，负债结构未发生重大变化。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬等。
　　在流动负债中，短期借款２００７年６月３０日较上年末增加１６，０００万元，增长１１９．２９％，主要是公司业务规模扩大融资需求增加所致。应付票据２００７年６月３０日较上年末增加２７，７１４．７６万元，增长５５４．３０％；应付账款２００７年６月３０日较上年末增加１８，９５８．２５万元，增长９５．４１％。主要是公司销售合同增加，采购量加大，同时随着公司实力的增强和信用的提高，供应商愿意接受公司的商业信用（应付票据和应付账款）来替代直接收取现金货款，从而节省大量的银行借款。预收账款２００７年６月３０日较上年末增加４０，４３２．５８万元，增长１，５８１．４０％，主要是因为公司２００７年订单较上年大幅增加，同时由于风机销售大多在第四季度交货，上半年客户预付款均计入预收帐款所至。
　　报告期公司非流动负债占负债总额的比例较低，与公司系统集成、专业化协作的经营模式相适应。截止２００７年６月３０日，公司长期借款余额为１５，５００万元，较上年末增加９，５００万元，增长１５８．３３％，主要用于兆瓦级风机产业化项目；其他非流动负债５，９７８．１６万元为政府补助，用于支持公司的科研开发。
　　（３）偿债能力分析
　　近三年公司流动比率总体在１．８０～２．４５之间变化，速动比率总体在１．４３～１．９９之间变化，表明公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。公司资产负债率适中，２００７年６月３０日的负债率较高，主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收账款增长所致。２００７年公司风力发电机组订单较上年大幅增加，预计销售收入将较上年增加１００％以上，为了满足２００７年的生产，上半年通过短期负债大量进行风力发电机组的零部件采购。公司利息保障倍数在２０倍左右，可以足额偿还借款利息。报告期公司所有贷款均按时偿还，银行资信状况良好，可以根据经营需要及时取得银行贷款。
　　整体来看，公司负债水平、总资产水平与业务规模同步健康增长，表明公司能够有效运用资金，资产负债结构较为合理。
　　２、盈利能力分析
　　（１）公司营业收入大幅增长
　　２００４年度、２００５年度和２００６年度，公司营业收入分别为２４，４８６．３６万元、５０，５５２．７２万元和１５３，０２８．２９万元，同比分别增长了１０６．４５％和２０２．７１％。
　　（２）主要利润来源分析 单位：万元
　　风力发电机组销售是本公司主要的利润来源。
　　３、现金流量分析
　　近三年公司有较为充裕的现金流量，２００６年、２００５年、２００４年现金流量净增加额保持稳定增长。２００６年、２００５年、２００４年公司每元营业收入获得现金分别为１．０５元、１．０７元、１．１３元，为公司的各项经营活动提供了充足的资金保证。投资活动现金流出量大于流入量，主要原因是公司根据业务发展需要，近年逐步加大了产能建设规模。公司信誉良好，筹资渠道畅通，现金流量整体情况良好。
　　４、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
　　（１）公司主营业务突出，报告期各期期末主营业务收入占当年营业收入的比例均在９７％以上；公司主营业务收入逐年攀升。
　　（２）公司专注于主导产品的生产经营和企业品牌的建设，资产质量较高，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。存货、应收账款周转较快。本公司应收账款主要是国内大型发电企业的应收货款，发生坏帐的风险极小。
　　（３）本公司为技术主导型企业，技术研发投入充足，风力发电机组系统集成能力处于国内领先水平，产品利润率稳定。
　　（４）公司自成立以来，信用记录良好，未发生过银行借款逾期未还情况。公司建立健全财务管理体系，规范财务管理制度，充分发挥财务的监督和管理职能，加强内部控制制度的建设，实行稳健的财务管理政策，最大程度控制财务风险。
　　（５）公司盈利能力较强，且具有连续性和稳定性，２００４-２００６年营业收入和净利润年增长率均在１００％以上。根据目前签定的销售合同预测，２００７年仍将保持高速增长。
　　（六）股利分配情况
　　１、股利分配政策
　　（１）根据原《公司法》和公司原章程规定，２００４年和２００５年税后利润分配顺序是：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金１０％；提取法定公益金５％－－１０％；）提取任意公积金；支付股东股利。
　　（２）根据２００５年１０月２７日修订的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，２００６年及现行税后利润分配顺序为：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金１０％；提取任意公积金；支付股东股利。
　　２、近三年的股利分配及转增股本情况
　　（１）２００４年股利分配情况
　　经公司２００５年３月３０日召开的２００４年度股东大会决议，公司以２００４年１２月３１日总股本７０，０００，０００股为基数，用截止２００４年１２月３１日经审计的累计未分配利润（母公司数）实施每１０股送现金红利５元（含税），共３５，０００，０００元的利润分配方案，剩余未分配利润５１１，３６５．０８元结转到下一次分配。上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。
　　（２）２００５年股利分配情况
　　经公司２００６年３月８日召开的２００５年度股东大会决议，根据公司２００５年９月签定的增资协议相关条款，以２００５年１２月１５日总股本７０，０００，０００股为基数，用经审计的截止２００５年１２月３１日累计未分配利润（母公司数）实施每１０股分配现金红利１３．５元（含税），共计９４，５００，０００元的利润分配方案，剩余未分配利润４０４，１７０．１１元结转到下一次分配。上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。
　　（３）２００６年股利分配情况
　　经公司２００７年３月２７日召开的２００６年度股东大会决议，公司以２００６年１２月３１日总股本１００，０００，０００股为基数，用截止２００６年１２月３１日经审计的资本公积金（股本溢价）按每１０股转１３股转增股本；用法定盈余公积金按每１０股转３．４股转增股本；累计未分配利润（母公司数）按每１０派送１８．６红股，按每１０股派现金红利１０元（含税），剩余未分配利润２，２６３，２１０．４０元结转到下一次分配。上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。
　　３、本次发行前滚存利润的分配安排
　　经公司２００７年６月７日召开的２００７年第二次临时股东大会决议：同意公司截止２００７年３月３１日的未分配利润和其后产生的利润由发行完成后的公司新老股东共同享有。
　　（七）发行人控股子公司情况
　　截止本招股说明书签署之日，发行人控股子公司共有１３家，其中直接控股子公司６家，间接控股子公司７家，公司控股股公司分为三类：风机研发与制造公司、风电投资公司、风电服务公司，具体情况如下：
　　１、风机研发与制造公司
　　公司有北京金风、内蒙金风、德国金风三家风机制造与研发子公司。
　　（１）北京金风
　　北京金风成立于２００６年２月，注册资本５，０００．００万元，实收资本５，０００．００万元，法定代表人：武钢，注册及生产经营地址：北京市北京经济技术开发区康定街１９号。
　　北京金风截至２００６年１２月３１日，资产总计７，３９７．２６万元、负债合计２，３９７．２６万元、所有者权益合计５，０００．００万元、净利润０万元；截至２００７年６月３０日，资产总计９，８７０．４３万元、负债合计５，１１３．５８万元、所有者权益合计４，７５６．８５万元、净利润－２４３．１６万元。
　　（２）内蒙古金风
　　内蒙古金风成立于２００６年４月，注册资本２，３００．００万元，实收资本２，３００．００万元，法定代表人：武钢，注册地址：内蒙古包头稀土高新区创业园万达企业孵化器Ｂ座２１３。
　　内蒙古金风截至２００６年１２月３１日，资产总计２，３２０．０５万元、负债合计２０．０５万元、所有者权益合计２，３００．００万元、净利润０万元；截至２００７年６月３０日，资产总计２，３０２．６８万元、负债合计１０．１８万元、所有者权益合计２，２９２．５０万元、净利润－７．５０万元。
　　（３）德国金风
　　德国金风成立于２００６年６月，注册资本１０．００万欧元，实收资本１０．００万欧元，法定代表人：马鸿兵，注册及主要生产经营地：德意志联邦共和国萨尔布吕肯市。
　　截至２００７年６月３０日，德国金风资产总计８５．０３万元、负债合计０万元、所有者权益合计８５．０３万元、净利润－１７．３３万元。
　　２、风电投资公司
　　公司有北京天润及其项目子公司富汇风能（包括乌拉特中旗和后期两个项目全资子公司）、塔城天润、达茂天润、布尔津天润、商都天润共８家风电投资子公司。
　　（１）北京天润
　　北京天润成立于２００７年４月１１日，注册资本５，０００．００万元，实收资本５，０００．００万元，法定代表人：武钢，注册及主要生产经营地址：北京市海淀区大柳树路１７号院富海中心２号楼１２０１号。
　　截至２００７年６月３０日，北京天润资产总计１２，１９６．２５万元、负债合计２，５２０．７１万元、所有者权益合计９，６７５．５４万元（其中归属母公司所有者权益合计４，８７６．６５万元，少数股东权益４，７９８．８９万元）、净利润－１２３．３５万元。
　　（２）富汇风能
　　富汇风能成立于２００４年４月２６日，法定代表人：杨宇，注册地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区新华东街，主要生产经营地：内蒙古巴彦淖尔市。
　　截至２００７年６月３０日，富汇风能资产总计９，７９４．５２万元、负债合计０．８５万元、所有者权益合计９，７９３．６７万元、净利润－２０６．３３万元。
　　富汇风能原注册资本为１，０００．００万元，上海成瑞投资有限公司持有其１００．００％股权。北京天润与上海成瑞投资有限公司拟分两次共同对富汇风能增资扩股，建设乌拉特中旗、后旗总装机９．９万千瓦项目，最终注册资本增加到１６，０００．００万元，其中北京天润出资８，１６０万元，占富汇风能５１％的股权比例。
　　（３）巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司
　　巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司成立于２００７年７月１２日，注册地址：内蒙古乌拉特中旗海镇街坊，法定代表人：杨宇，注册资本：７，５００万元，实收资本：７，５００万元。巴彦淖尔乌拉特中旗富汇风能电力有限公司是发行人的全资子公司北京天润的控股子公司富汇风能的全资子公司。
　　（４）巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司
　　巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司成立于２００７年８月２３日，住所：内蒙古乌拉特后旗潮格镇，法定代表人：杨宇，注册资本：１，０００万元，实收资本：１，０００万元。巴彦淖尔乌拉特后旗富汇风能电力有限公司是发行人的全资子公司北京天润的控股子公司富汇风能的全资子公司。
　　（５）塔城天润风力发电有限公司
　　塔城天润风力发电有限公司成立于２００７年７月２０日，注册地址：新疆额敏县喇嘛昭乡，法定代表人：王海波，注册资本：１，０００万元，实收资本：１，０００万元。塔城天润风力发电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
　　（６）达茂旗天润风电有限公司
　　达茂旗天润风电有限公司成立于２００７年７月２６日，注册地址：内蒙古达茂旗明安镇希日朝鲁嘎查，法定代表人：刘同良，注册资本：１，０００万元，实收资本：１，０００万元。达茂旗天润风电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
　　（７）布尔津县天润风电有限公司
　　布尔津县天润风电有限公司成立于２００７年９月２１日，注册地址：新疆布尔津县五彩滩路，法定代表人：王海波，注册资本：１００万元，实收资本：１００万元。布尔津县天润风电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
　　（８）商都县天润风电有限公司
　　商都县天润风电有限公司成立于２００７年９月２８日，注册地址：内蒙古商都县世利大酒店３１８号，法定代表人：刘玮，注册资本：１００万元，实收资本：１００万元。商都县天润风电有限公司是发行人的全资子公司北京天润的全资子公司。
　　３、风电服务公司
　　公司有北京天源、金风运输两家风电服务子公司。
　　（１）北京天源
　　北京天源成立于２００５年９月２９日，注册资本２，５００．００万元，实收资本２，５００．００万元，法定代表人：武钢，注册及主要生产经营地址：北京市海淀区大柳树路１７号院富海中心３号楼１３０２、１３０３、１３０４号。北京天源的股权结构为：公司占北京天源７０．００％的股权比例，汪海等自然人占北京天源３０．００％的股权比例。
　　截至２００７年６月３０日，北京天源资产总计６，２０９．０５万元、负债合计２，４７８．４５万元、所有者权益合计３，７３０．６０万元、净利润２２６．８９万元。
　　（２）金风运输
　　金风运输成立于２００７年６月１１日，注册资本４００．００万元；法定代表人：朱新湘；注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海北路２３号；金风运输是公司的全资子公司。
　　截至２００７年６月３０日，金风运输资产总计４００．００万元、负债合计０．５５万元、所有者权益合计３９９．４５万元、净利润－０．５５万元；以上财务数据已经北京五洲联合会计所事务所审计。
　　第四节 募集资金运用
　　一、募集资金投资项目的资金预算
　　本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于产能建设、产品研发、风电场开发销售三大类项目，资金预算具体情况如下表所示：
　　注１：公司对全资子公司北京天润增资２８，１６０万元，以北京天润为主体投资实施风电场的开发销售项目，即由北京天润通过投资项目公司建设风电场，项目建设采用金风风力发电机组，待项目建设完成后转让项目公司股权获取投资收益。
　　注２：乌拉特风电场项目包括乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电场两个项目，均由富汇风能组织实施，总投资为８０，０００万元。富汇风能注册资本拟定为１６，０００万元，公司全资子公司北京天润投资８，１６０万元，占５１％的股权。
　　二、募集资金项目发展前景分析
　　根据国家的风电发展规划，我国风电的总装机容量将由２００４年的７６万千瓦增长到２０１０年的５００万千瓦，２０２０年的３０００万千瓦。这意味着在未来很长一段时期内，我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲态势。化石能源的短缺和价格上扬，环境保护压力的持续增大，风力发电技术的逐步成熟和成本的降低，国家产业政策的大力扶持，将成为促进风电行业增长的持续动力。
　　本次募集资金投资项目主要用于扩大公司生产能力、开发新产品，募集资金项目的实施将有效地提升公司的产业化及研发水平，增强公司的核心竞争力。
　　第五节 风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　除已在本招股说明书摘要第一节"重大事项提示"披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注公司实际面对的特有以下风险因素。
　　（一）技术开发风险
　　风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高，近年来全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代加快等趋势对国内风电设备制造商形成了一定的压力。跨国风电制造商会加快推出新产品来冲击中国风电市场，如果公司不能持续及时地推出符合市场需求的新产品，则可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。
　　（二）系统集成经营模式存在的风险
　　公司采用以系统集成为主要特征的经营模式，风电机组配套零部件由外部合作厂商按照公司提供的技术参数和质量标准进行生产。目前国内风电装备制造业还处于成长初期，风力发电机组零部件的质量标准体系正在趋于完善，一些核心零部件如叶片、电机、齿轮箱、轴承等部件技术门槛相对较高，国内可选择的余地相对较小。上述核心零部件有可能在一定时期内形成供不应求的局面，从而造成对整机生产的影响。
　　（三）客户与供应商相对集中带来的风险
　　公司主要客户为大型电力集团及其下属的专门从事风电投资的企业，客户相对集中。如果这些电力投资商生产经营状况发生不利变化，或调整投资战略，放缓风力发电投资的增长速度，将影响公司的产品销售和经营业绩；公司的大部分配套零部件都采用外协的生产方式，而目前国内具备相应生产能力的供应商数量较少，公司主要零部件供应商比较集中。随着公司产能的扩大，存在零部件不能及时足量满足公司采购需求的风险。
　　（四）零部件质量控制风险
　　公司在成立之初就确定了整机开发与系统集成相结合的经营模式，即公司负责风力发电机组的整机开发设计、质量控制、总装及销售，配套零部件采用外协方式。但是，由于公司产品的配套零部件种类较多，供应厂商分布在全国各地，给公司的质量控制工作带来了较大的难度，也使公司面临一定的质量控制风险。
　　（五）规模快速扩张带来的管理风险
　　近年来公司业务高速成长，迅速从区域性公司扩张为全国性公司，并向国际化公司方向发展。公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。随着公司的经营规模越来越大，存在高速成长带来的管理风险。
　　（六）技术人才流失的风险
　　风电行业属于技术密集型新兴产业，我国目前缺乏统一的技术标准和研发平台，行业内有经验的技术人员数量较少，对技术人才的依赖度较高。近年行业快速发展，设备制造企业普遍面临人才匮乏局面，公司在多年实践中培养和积蓄的技术人才成为同行业厂家争夺的对象。人才流失是公司潜在的风险。
　　（七）盈利模式创新带来的风险
　　目前，国内外资本市场上拥有众多期望进入中国风电领域的投资者，由于缺乏风电项目建设管理投资经验，难以控制风电场投资风险，这给风电场的开发销售提供了较大的发展空间。公司于２００７年开展的风电场开发销售业务在国内市场是一种新的盈利模式，公司拟将部分募集资金通过增资北京天润进一步拓展该项业务，同时带动整机制造业务的发展。这种盈利模式的创新能否在国内市场取得成功存在一定风险。
　　（八）核心管理团队变动的风险
　　公司的核心管理团队是国内最早介入风力发电机组制造领域的专业团队，各成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和经验，形成了较强的凝聚力和整体效能，保证了公司的持续快速发展。但是公司目前的股权结构比较分散，上市后还会进一步稀释，如果发生敌意收购导致管理团队出现重大变化，将给公司的生产经营带来一定的风险。
　　二、其它重大事项
　　（一）重大合同
　　本公司截至２００７年６月３０日的总资产为２３．２８亿元，本公司重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过５，０００万元的合同，或者交易金额虽未超过５，０００万元，但对公司具有重要影响的合同。截至２００７年９月３０日，本公司正在履行的重大合同包括采购合同２３份、销售合同２４份、技术合同３份、借款合同１１份，对外担保合同１项。
　　（二）重大诉讼或仲裁事项
　　发行人及其控股子公司不存在对财务状况、业务活动、未来前景、企业声誉等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。
　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行各方当事人
　　二、发行时间安排
　　第七节 备查文件
　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午１０：００－１１：３０和下午１５：３０－１７：００。
　　投资者也可通过深圳证券交易所网站（ＨＴＴＰ：//ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ）查阅招股意向书全文及备查文件。
　　新疆金风科技股份有限公司
　　２００７年１２月５日
　　发行人声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　保荐人（主承销商）
　　（上海市淮海中路９８号）