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※海隆软件申购指南
◎本次公开发行的基本情况
　　申购简称："海隆软件"，申购代码为"002195"。
　　一、本次发行的基本情况
　　1、股票种类
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　2、发行数量
　　本次发行数量为1,450万股。其中，网下配售数量为290万股，占本次发行数量的20%，网上定价发行数量为1,160万股，占本次发行数量的 80%。
　　3、发行价格
　　本次发行价格为10.49元/股，此价格对应的市盈率为：
　　（1）29.97倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　（2）22.32倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
　　4、网下配售时间
　　本次发行网下配售的时间为2007年11月29日（T-1日）9:00～17:00及2007年11月30日（T日）9:00～15:00。
　　5、网上定价发行时间
　　本次网上发行的申购日为2007年11月30日（T日），申购时间为深圳证券交易所正常交易时间（9:30～11:30，13:00～15:00）。
　　6、本次发行的重要日期安排
　　　 交易日　　　　　　 日期　　　　　　　　　　　　　　　 发行安排
　　　　T-6日　　　2007年11月22日　　　 刊登《招股意向书摘要》和《初步询价及推介公告》
　　　 T-5日至　　2007年11月23日至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　向询价对象进行初步询价及现场推介
　　　　T-3日　　　2007年11月27日
　　　　T-3日　　　2007年11月27日　　　 接受询价单（截止时间为17:00）
　　　　T-2日　　　2007年11月28日　　　 确定发行价格，刊登《网上路演公告》
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刊登《初步询价结果及定价公告》、《网下网上发行公告》
　　　　T-1日　　　2007年11月29日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　网上路演，网下申购开始
　　　　 T日　　　 2007年11月30日　　　 网下申购截止日，网上发行申购日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　网下申购资金验资、冻结网上申购资金、网上申购资金
　　　 T＋1日　　　 2007年12月3日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　验资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刊登《网下配售结果公告》、《网上申购中签率公告》，网
　　　 T＋2日　　　 2007年12月4日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　下申购款退款，网上发行摇号抽签
　　　 T＋3日　　　 2007年12月5日　　　 刊登《网上申购中签结果公告》，网上申购资金解冻
　　注：１、Ｔ日为网上发行申购日；
　　２、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
　　7、拟上市地点
　　深圳证券交易所。

◎发行人历史沿革、改制重组：
　　本公司是经上海市人民政府出具沪府体改审（２００１）０１２号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，由原 上海欧姆龙计算机有限公司以经审计的２０００年１２月３１日账面净资产３０，０８７，１０８．２６元，按１：１的比例折为３０，００ ０，０００．００股（另８７，１０８．２６元计入资本公积金），整体变更设立的股份有限公司。变更设立后，本公司股本结构如下：
　　公司设立时，以及设立至今，未进行过重大资产重组。

◎发行人主营业务情况：
　　公司的经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、资讯、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息 服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事对日软件出口业务（软件外包），是国内主要对日软件外包企业之 一，华东地区盈利最好软件企业之一。
　　在对日软件出口方面，公司已经成长为国内重要的软件出口基地。公司软件开发领域涉及嵌入式、移动电话内容服务、证券、保险、银行 、物流、ＣＡＤ制作及业务应用系统等。公司的主要客户均来自于日本若干大型系统集成供应商、软件服务厂商和电子制造厂商，且已与公司 建立长期合作关系。利用公司多年的技术与经验积累，加上强有力的人力资源培训与质量管理体系，公司已建立起在同行业中的竞争优势，并 直接参与系统分析、系统设计和系统开发及维护。
　　公司２００１年度获国家信息产业部"软件企业认定"，２００１～２００６年度连续荣获"上海市软件明星企业"、"上海市软件出口明星企 业"称号，２００２～２００６年连续五次荣获"国家规划布局内重点软件企业"称号。公司在由《中国进出口软件》杂志社及《中国进出口软件 网》组织评选的"中国软件出口２０强"中连续两次位列前十名。公司在２００６年还荣获"上海市科技小巨人企业"称号。

◎股东研究：
──────────────┬─────┬───┬──────┬─────
股东名称　　　　　　　　　　｜　持股数　｜占总股｜　股本性质　｜增减情况　
　　　　　　　　　　　　　　｜　(万股)　｜本比% ｜　　　　　　｜ (万股)　
──────────────┼─────┼───┼──────┼─────
上海交大信息投资有限公司　　｜　 1072.50｜ 18.68｜ 国有法人股 ｜　　　　　
欧姆龙（中国）有限公司　　　｜　 1029.60｜ 17.94｜ 境外法人股 ｜　　　　　
上海古德投资咨询有限公司　　｜　　900.90｜ 15.70｜ 境内法人股 ｜　　　　　
包叔平　　　　　　　　　　　｜　　220.00｜　3.83｜　 自然人　 ｜　　　　　
唐长钧　　　　　　　　　　　｜　　180.13｜　3.14｜　 自然人　 ｜　　　　　
姚钢　　　　　　　　　　　　｜　　100.10｜　1.74｜　 自然人　 ｜　　　　　
周诚　　　　　　　　　　　　｜　　 92.95｜　1.62｜　 自然人　 ｜　　　　　
李坚　　　　　　　　　　　　｜　　 85.80｜　1.49｜　 自然人　 ｜　　　　　
潘世雷　　　　　　　　　　　｜　　 44.00｜　0.77｜　 自然人　 ｜　　　　　
陆庆　　　　　　　　　　　　｜　　 44.00｜　0.77｜　 自然人　 ｜　　　　　
──────────────┴─────┴───┴──────┴─────

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※方正电机申购指南
◎本次公开发行的基本情况
　　申购简称："方正电机"，申购代码为"002196"。
　　本次发行的基本情况
　　1、股票种类
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
　　2、发行规模和发行结构
　　本次发行股份数量为２，０００万股。其中，网下配售数量为４００万股，占本次发行总量的２０％；网上发行数量为１，６００万股， 占本次发行总量的８０％。
　　3、发行价格
　　本次发行的发行价格为人民币７．４８元／股。此发行价格对应的市盈率为：
　　２２．２８倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００６年净利润除以本次发行前的 总股数计算）。
　　２９．９２倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００６年净利润除以本次发行后的 总股数计算）。
　　4、网下配售申购时间
　　本次网下配售的申购时间为２００７年１１月２９日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００７年１１月３０日（Ｔ日）９：００至 １５：００。
　　5、网上发行申购时间
　　本次网上发行的申购日为２００７年１１月３０日（Ｔ日）（周五），申购时间为深圳证券交易所正常交易时间（上午９：３０至１１： ３０，下午１３：００至１５：００）。
　　6、本次发行的重要日期
　　交易日　　　 日期　　　　　　　　　　　　　　　发行安排
　　T-6　　　 11月22日　　刊登《招股意向书摘要》和《初步询价及推介公告》；开始向询
　　　　　　　　　　　　　价对象进行初步询价，开始预路演
　　T-3　　　 11月27日　　向询价对象初步询价截止日，预路演结束
　　T-2　　　 11月28日　　确定发行价格，刊登《网上路演公告》
　　T-1　　　 11月29日　　刊登《初步询价结果及定价公告》、《网下网上发行公告》，网下
　　　　　　　　　　　　　申购缴款起始日，网上路演
　　 T　　　　11月30日　　网下申购缴款截止日，网上发行申购日
　　T+1　　　 12月3日　　 网上网下申购资金验资
　　T+2　　　 12月4日　　 刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》，网下申购资金
　　　　　　　　　　　　　退款，摇号抽签
　　T+3　　　 12月5日　　 刊登《网上中签结果公告》，网上申购资金解冻
　　注：（1）T 日为网上发行申购日
　　（2）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。　
　　7、拟上市地点　深圳证券交易所。

◎发行人历史沿革、改制重组：
　　１、发行人的设立方式
　　公司前身为丽水方正电机制造有限公司。２００１年１１月２６日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市〔２００１〕９８号文）批准，在丽水方正的基础上发起设立浙江方正电机股份有限公司。丽水方正的股东张敏、钱进、章则余、李锦火以经评估的丽水方正截至２００１年９月３０日的整体资产按原出资比例分割后全部投入组建的股份公司，并同时以部分货币出资；胡宏等１２名自然人以货币出资。２００１年１２月２０日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号３３００００１００８３６２），注册资本３，８００万元。
　　２、发起人及其投入资产的内容
　　公司共有１６位发起人：张敏、钱进、章则余、李锦火、胡宏、孙建荣、袁晓虹、陈荣昌、朱赵平、陈丽祖、朱勇虎、王志伟、蓝金申、舒琳嫣、章勤、涂永明。其中，丽水方正的股东张敏、钱进、章则余、李锦火以经评估的丽水方正截至２００１年９月３０日的整体资产按原出资比例分割后全部投入公司，并同时加以部分货币出资；胡宏等１２名自然人以货币出资。

◎发行人主营业务情况：
　　１、发行人的主营业务和主要产品
　　公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，目前公司生产的微特电机主要为缝制机械和汽车配套。主要产品有家用缝纫机电机、工业用缝纫机电机、伺服电机、汽车座椅电机和汽车摇窗电机，公司还生产配置有伺服电机系统的电脑高速自动平缝机整机。
　　２、产品销售方式和渠道
　　公司系列产品中家用缝纫机电机全部用于出口；工业缝纫机电机１０％的产品为国内工厂配套，９０％的产品出口；电脑高速自动平缝机７％出口，其余全部国内销售。出口方式有自营出口和间接出口两种方式。在自营出口方式下，公司的营销人员直接接触国外客户，洽谈订货意向，签订销售合同，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点；在间接出口方式下，公司的营销人员与外贸公司及国内配套工厂接触，通过外贸公司和国内配套工厂将产品间接销售至国外市场。
　　公司产品中在内销市场销售的产品主要是电脑高速自动平缝机及伺服电机。营销模式主要采用区域市场独家代理模式，即在某一区域市场公司只选择一家实力较强的经销商签订代理协议。在双方商定的区域市场范围内，由一级经销商负责选择二级经销商，公司只与一级经销商发生业务往来关系。公司目前在全国共有１１家一级经销商。
　　汽车用电机由公司的全资子公司丽水方正东进机电有限公司生产销售。目前产品全部在国内销售，主要配套上海延锋江森座椅有限公司。
　　３、主要原材料
　　公司产品的主要的原材料包括漆包线（铜）、电工钢等。
　　４、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
　　（１）缝制机械行业竞争情况以及发行人在该行业中的竞争地位
　　缝制机械行业的竞争来自于国际和国内市场两个方面。目前，世界上缝纫机主要生产国有中国、日本、德国、意大利、韩国、印度和我国台湾地区，年总产量约２，２００万台，其中我国占总产量的７０％左右。
　　公司家用缝纫机电机年生产能力４２０万套（其中多功能家用缝纫机电机为３５０万套），市场占有率４５％，市场排名第一。全球生产多功能家用缝纫机前五大制造商中，有四家已选用公司产品配套，目前，公司正与排名第二的台湾车乐美缝衣机（股）公司洽谈合作事宜。公司工业用缝纫机电机年生产能力３０万台，市场占有率８％，名列行业前茅。该细分市场的竞争激烈，公司在该细分市场内的产品质量优势明显，产品寿命明显长于同类企业。公司电脑高速自动平缝机年产能５万台，市场占有率１５％，国内市场销售排名前列。该细分市场中日本和中国大陆的企业占有国内整个中高档产品的市场份额，日企因技术和质量优势占据近４５％的市场份额，以方正、标准和中捷为代表的国内企业占据剩余的市场份额。
　　（２）汽车配件行业竞争情况以及发行人在该行业中的竞争地位
　　目前国内生产汽车座椅电机的厂家主要有香港德昌电机工业制造有限公司、中国胜华波集团等，生产汽车摇窗电机的企业主要有香港德昌电机工业制造有限公司、长沙日立汽车电器有限公司、上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司等。
　　公司产品所面临的主要国际汽车座椅电机厂家主要有：韩国大宇、美国ＦＡＳＣＯ、日本电装等公司。由于近年来，汽车配件国产化进程的加快、供货渠道的便利性和产品成本等方面的原因，大部分整车企业逐渐采用国产配件。特别是随着我国汽车配件企业技术开发能力和生产能力的不断提高，代替进口零部件的进程也在逐步加快。
　　目前，公司在获得延锋江森合格供应商资格的基础上，已完成意向性订单中所有８个产品型号的小批量供货，均可进入大批量供货阶段；公司与上海维安热电材料股份有限公司签订了汽车摇窗电机采购意向协议，并已形成小批量供货。

◎股东研究：
──────────────┬─────┬───┬──────┬─────
股东名称　　　　　　　　　　｜　持股数　｜占总股｜　股本性质　｜增减情况　
　　　　　　　　　　　　　　｜　(万股)　｜本比% ｜　　　　　　｜ (万股)　
──────────────┼─────┼───┼──────┼─────
张敏　　　　　　　　　　　　｜　 1917.80｜ 24.86｜　 自然人　 ｜　　　　　
通联创业投资股份有限公司　　｜　 1715.00｜ 22.23｜ 境内法人股 ｜　　　　　
钱进　　　　　　　　　　　　｜　　844.90｜ 10.95｜　 自然人　 ｜　　　　　
章则余　　　　　　　　　　　｜　　333.30｜　4.32｜　 自然人　 ｜　　　　　
李锦火　　　　　　　　　　　｜　　333.20｜　4.32｜　 自然人　 ｜　　　　　
胡宏　　　　　　　　　　　　｜　　 76.00｜　0.99｜　 自然人　 ｜　　　　　
张健　　　　　　　　　　　　｜　　 60.00｜　0.78｜　 自然人　 ｜　　　　　
张寅孩　　　　　　　　　　　｜　　 60.00｜　0.78｜　 自然人　 ｜　　　　　
孙建荣　　　　　　　　　　　｜　　 38.00｜　0.49｜　 自然人　 ｜　　　　　
陈荣昌　　　　　　　　　　　｜　　 38.00｜　0.49｜　 自然人　 ｜　　　　　
袁晓虹　　　　　　　　　　　｜　　 38.00｜　0.49｜　 自然人　 ｜　　　　　
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