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发行人声明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　第一节 重大事项提示
　　１、本次发行前，公司实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇合计持有公司５８．８３％的股份。曾胜强、许忠桂夫妇及其关联股东共计持有公司８６．７３％的股份。如按本次发行计划发行后，曾胜强、许忠桂夫妇及其关联股东仍将合并持有公司６４．９１％的股份。上述因素导致曾胜强、许忠桂夫妇可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
　　２、公司在国内金融支付信息安全领域拥有较强的技术优势，同其他高新技术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等风险。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，在一定程度上影响公司的发展速度。
　　３、公司及控股子公司证通机电生产场地主要通过租赁方式解决，出租方未取得房屋产权证书，虽然出租方持有深圳市宝安区人民政府颁发的《房屋租赁许可证》，但在租赁合同的有效期内，若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将使公司面临生产场地被迫搬迁，从而发生搬迁费用和因生产停滞造成损失的风险。
　　４、公司截止２００７年６月３０日固定资产净值合计为１，５９９．８８万元，本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产约１．４８亿元，每年增加折旧及摊销９５１万元，如果扣除现有生产场地的租赁费用２８３．９万元，实际增加费用６６７．１万元。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产、发挥经济效益，公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内利润下降的风险。
　　５、经公司２００６年年度股东大会审议通过：如本次公开发行股票并上市在２００７年１２月３１日之前完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享；如果在２００７年１２月３１日之后完成，则发行日前未分配利润的分配由公司股东大会另行决定。截止２００７年６月３０日，公司的未分配利润为２０，２４９，３２７．７８元。
　　第二节 本次发行概况
　　第三节 发行人基本情况
　　一、发行人基本资料
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　（一）发行人的设立方式
　　本公司是由深圳市证通有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司，于２００６年１２月６日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，并领取了注册号为４４０３０１２０６４２３１的企业法人营业执照，注册资本为５，８５６万元。２００６年１２月２６日，发行人２００６年第一次临时股东大会决议将注册资本由５，８５６万增加到６，５４３万元，于２００７年１月１８日正式办理了工商变更登记。
　　（二）发起人及其投入的资产内容
　　发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（２００６）９０１号《审计报告》，截止２００６年９月３０日证通有限的净资产为５８，５６７，６２８．７８元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中５８，５６０，０００元按１：１比例折合为５，８５６万股，余额７，６２８．７８元计入资本公积金。
　　三、股本情况
　　（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排
　　本次发行前，发行人总股本为６，５４３万股，本次发行不超过２２００万股，如发行２２００万股，则占发行后总股本２５．１６％。
　　公司实际控制人曾胜强和许忠桂，以及主要关联股东曾胜辉三人承诺，自证通电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
　　股份公司设立后增资入股的４４位股东承诺，所持新增股份自完成工商变更登记手续之日（２００７年１月１８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
　　其余股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
　　此外，公司股东曾胜强、曾胜辉、金泽森、卞海波、许忠慈、林杰、曾放云、许忠孝、张伟松、周青伟作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让所持本公司的股份。
　　（二）股东持股情况
　　本次发行前，发行人发行前股东持股情况如下：
　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系
　　（三）产品销售方式和渠道
　　发行人设置国内销售部、海外销售部负责公司产品的直销。发行人在国内设置了４家销售子公司，并在部分省会城市和主要二级城市设置了１２个销售办事处，建立了较为完善的营销网络。
　　（四）所需主要原材料
　　主要原材料为芯片、印刷电路板、电子元器件、合金钢、导电橡胶、显示器、触摸屏、主机、读写器、打印机等。
　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
　　１、行业竞争情况
　　目前我国金融支付信息安全行业中的企业规模都普遍偏小，多数仅能生产技术含量和单位价值相对较低的低端产品，低端市场价格战现象突出。但由于高端产品的生产具有相当高的壁垒，因此高端市场竞争尚不激烈。
　　（１）ＡＴＭ加密键盘的竞争状况
　　由于ＡＴＭ加密键盘的生产、销售有严格的市场准入门槛，通过权威的ＶＩＳＡ认证和ＰＣＩ认证难度较大，外围企业进入的壁垒较高，在国内厂商中，除了少数ＡＴＭ厂商生产自用的ＡＴＭ加密键盘产品外，只有本公司能够大批量生产供应符合国际ＰＣＩ和ＶＩＳＡ认证标准的ＡＴＭ加密键盘。公司的竞争对手主要来自海外，但是他们的同类产品售价过高，较难直接进入国内市场。在海外市场上，ＳＡＧＥＭ、ＴＨＡＬＥＳ和ＶＡＲＩＦＯＮＥ凭借着在品牌、技术、资金等方面的先发优势，在较高的进入壁垒限制下，初步形成了以上三家企业垄断竞争的市场格局。由于本公司有５款ＡＴＭ加密键盘获得了ＰＣＩ认证，数量居全球ＡＴＭ加密键盘企业中的第一位，而且价格优势明显，因此，具有较强的竞争力。
　　（２）银行柜台密码键盘的竞争状况
　　由于国内银行业大量使用柜台加密键盘是从１９９６年以后开始，和国外发达国家银行相比，国内银行对柜台加密键盘产品的要求不够严格，使用的都是一些低端的加密键盘，甚至是非加密密码键盘，因此竞争比较激烈，但绝大多数生产厂商规模小，只能提供低端产品。随着银行业和国际接轨，银行将逐步采用安全性更高的柜台加密键盘。而公司作为国内较早涉足该领域的企业之一，具有较强的技术优势，在高端银行柜台加密键盘领域公司将大有可为。
　　（３）自助终端产品的竞争状况
　　从全球来看，因欧美市场开启ＫＩＯＳＫ等自助服务终端技术应用较早，市场比较成熟，目前大的ＫＩＯＳＫ厂商主要集中在欧美，约占全球市场８０％以上份额。从国内来看，自助终端生产厂商有１００多家，但在银行自助终端（不含ＡＴＭ）领域，由于涉及金融支付安全，对技术以及服务质量要求较高，因此在国内银行自助终端领域的生产主要集中在７－８家企业。
　　（４）电话Ｅ－ＰＯＳ的竞争状况
　　本公司全资子公司证通金信为电话Ｅ－ＰＯＳ市场的两家主要生产厂商之一，另一家为江苏东大集成电路系统工程技术有限公司。虽然有其他厂商的产品开始在市场试用，但没有形成实际产能，证通金信和江苏东大集成公司基本控制了这一市场。由于进入该行业需要先后过中国电信研究院短信技术的规范测试，人民银行下属银行卡检测中心组织的机具测试及各专业银行和银联组织的业务测试，具有较高的市场准入门槛，因此目前行业内的竞争对手较少。
　　（５）信用卡付费电话的竞争情况
　　目前，由于国内还没有推广使用信用卡付费电话，国内也暂时没有生产制造同类产品的企业，但有一部分多媒体公用电话的生产企业，是公司潜在的竞争对手。公司的信用卡付费电话产品主要针对国际公用电话机市场。在国外，公用电话机市场是一个非常传统的、成熟的市场，由于全球公用电话市场经过前十几年的大发展已经遍及城乡，加上移动电话的普及，原有的公用电话机厂家纷纷转行，供应能力较前几年已经大幅下降，竞争已经趋于平缓。
　　２、本公司行业中的竞争地位
　　发行人主要产品在行业内均有较高的地位。公司为国内ＡＴＭ加密键盘的龙头企业，占据了国内市场３６％的份额，与全球主要的ＡＴＭ整机厂商都建立了业务联系。在国内银行自助服务终端领域，公司已取得前三强的市场地位，产品已进入中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、招商银行等２０多家国内银行。公司自行研发设计、国内首创的新型电子支付终端--电话Ｅ－ＰＯＳ，从２００５年推向市场以来已累计销售超过２０万台，市场占有率达５０％以上。在信用卡付费电话领域，公司为目前全球保留了完整的生产能力为数不多的企业之一，产品已出口至法国、南美、俄罗斯、新西兰、委内瑞拉等国家。
　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　本公司各项固定资产均处于完好状态，生产技术工艺处于国内领先水平。
　　（一）主要生产设备和仪器
　　截止２００７年６月３０日，公司拥有的主要生产经营设备包括压铸机、数控机床、数控线切割、模具、电脑等，平均成新率为７２．３％，平均尚能安全运行时间为５．４年。
　　（二）主要房屋建筑情况
　　公司目前共拥有房产４处，建筑面积总计１，８９０．３６平方米，具体情况如下：
　　发行人已向国家工商行政管理总局商标局递交了将上述商标申请人更名为发行人的申请。截止本招股书签署日，前述更名手续仍在办理过程当中，前述更名手续的办理不存在法律障碍。
　　２、专利
　　公司（包括公司前身证通有限）及子公司现拥有专利１３项，其中实用新型专利６项，外观设计专利７项；正在申请并已获得初步审核合格通知书的专利１４项，其中９项发明创造专利，２项实用新型专利，３项外观设计专利。对于在证通有限名下的专利，发行人已向国家知识产权局递交将专利权利人或申请人更名为发行人的申请。截止本招股意向书签署日，前述更名手续仍在办理过程当中，前述更名手续的办理不存在法律障碍。
　　３、软件著作权和软件产品证书
　　公司（包括公司前身证通有限）及子公司现有软件著作权和软件产品证书８项。对在证通有限名下的软件产品证书，发行人已向深圳市软件行业协会提出将权利人更名为发行人的申请，更名手续仍在办理过程当中，前述更名手续的办理不存在法律障碍。
　　４、资质证书
　　５、公司获得国内外机构认证的产品目录
　　６、公司获得的特许经营权
　　六、同业竞争和关联交易情况
　　（一）同业竞争情况
　　本公司目前不存在同业竞争情况。本公司控股股东曾胜强和持股５％以上的两位股东许忠桂和曾胜辉均未从事与本公司相同或相似的业务。
　　（二）关联交易情况
　　公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，最近三年又一期在以下方面与关联方存在关联交易。
　　１、经常性关联交易
　　（１）支付报酬
　　本公司向在本公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬。除此之外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。
　　（２）销售货物
　　本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料如下：
　　（３）采购货物
　　本公司近三年又一期向关联方采购货物有关明细资料如下：
　　发行人向北方证通销售自助服务终端、加密键盘、磁卡读写器等产品；向北方证通采购工控机、显示器等自助服务终端配件。公司与北方证通的交易一贯执行市场定价的原则，销售给北方证通的产品价格与本公司直销的产品价格一致。通过北方证通采购的产品价格与本公司直接采购的产品价格一致。由于控股股东曾胜强先生已于２００７年１月将北方证通的股权全部转让给无关联的第三方，该等关联交易从２００７年起不再发生。
　　２、偶发性关联交易
　　（１）房屋租赁
　　公司独资子公司证通金信于２００６年５月与股东曾胜强签署《房屋租赁协议》，双方协商将西海岸大厦５楼４４５平米的房产出租给前者用于办公场地，租赁期限为２００６年５月至２００６年１２月，共计租金为１７０，４９２．００元。目前租赁协议已履行完毕。
　　上述关联交易按照市场价格定价，该等交易占当年净资产的比例分别为１．９５％，对公司当年利润的影响较小。２００６年１２月，证通金信由于生产经营场地调整，不再续租曾胜强个人的房屋，曾胜强与公司在生产经营方面已不存在关联交易。
　　（２）股权转让
　　①证通虫草公司的股权转让
　　根据２００２年６月１８日证通有限增资扩股协议的约定：深圳市证通虫草生物技术有限公司的投资损失由证通有限原股东（即曾胜强和许忠桂）承担。２００６年８月控股股东曾胜强履行承诺，按原始投资成本１３８万元受让本公司所持有的虫草公司６９％的股权，此交易构成关联交易。
　　②发行人收购高管人员所持有的控股子公司少数股权
　　２００７年８月１４日本公司以证通机电截止２００７年６月３０日经审计的净资产值为依据，收购曾胜辉、许忠孝分别持有的证通机电１９％和３０％的股权，收购价格分别为７３．９万元、１１６．６８万元。
　　２００７年８月１４日本公司以证通金融截止２００７年６月３０日经审计的净资产值为依据，收购许忠孝持有的证通金融４７％的股权，收购价格为５６．５万元。
　　２００７年８月１７日本公司以证通普润截止２００７年６月３０日经审计的净资产值为依据，收购曾放云持有证通普润３０％股权，收购价格为３０万元。
　　２００７年８月２０日本公司以证通金信截止２００７年６月３０日经审计的净资产值为依据，收购卞海波、林杰分别持有的证通金信２０％、２０％的股权，收购价格分别为３０３万元、３０３万元。
　　上述股权转让的工商变更手续已经完成，公司已将股权转让款支付完毕。
　　（３）提供银行借款担保
　　２００７年４月２５日，控股股东曾胜强以其拥有的深圳市南山区西海岸大厦写字间共１１套，为公司与深圳市商业银行龙华支行所签订２０００万的《综合授信额度合同》项下发生的债务提供抵押担保。
　　２００７年６月１９日，控股股东曾胜强和主要股东许忠桂以个人拥有的全部财产以及夫妻共有财产为本公司与深圳市商业银行龙华支行签订５００万元的《借款合同》提供反担保。
　　２００７年９月１７日，发行人主要股东曾胜强、曾胜辉、许忠桂自愿以所有或依法有权处分的资产为发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订１０００万的《授信协议》项下发生的所有债务承担连带保证责任。
　　３、独立董事对关联交易发表的意见
　　独立董事对公司近三年的关联交易单独发表意见认为："上述关联交易均有合理定价依据，执行的是市场定价原则，或为证通有限单方受益，不存在损害发行人及其他股东利益之情形。"２００７年８月１３日，独立董事就本公司收购证通金信、证通机电、证通金融和证通普润四家控股子公司关联自然人股权的关联交易发表独立意见，认为"上述关联交易定价合理，公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益之情形。"
　　４、关联交易对财务状况和经营成果的影响
　　公司近三年及一期发生的关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
　　七、董事、监事、高级管理人员
　　注：本公司三名独立董事从２００７年起每年在本公司领取津贴３万元／人。公司未实行认股权证制度，所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权证，也未安排退休金计划及其它非薪酬待遇。
　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
　　本公司控股股东为曾胜强，实际控制人为曾胜强及其配偶许忠桂，其中曾胜强持有本公司股份２７，２５９，６８０股，占发行前股本总额的４１．６６％；许忠桂持有本公司股份１１，２３１，８０８股，占发行前股本总额的１７．１７％，简介如下：
　　（一）曾胜强
　　男，１９６３年出生，研究生学历，曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理，曾主持研发大容量磁盘子系统项目，填补了当时的国内空白；曾主持开发ＩＢＭ５５５０中文计算机系统汉卡，成为当时国内唯一可替代进口的同类产品；曾主持研发ＪＢＣ条型码考勤系统和人事工资管理系统研发，获得深圳市科技成果奖。１９９３年９月创建深圳市证通电子有限公司，同年成功开发出国内第一代商用密码产品--刷卡型证券交易自助终端，１９９５年以后一直从事商用密码产品的研究开发，组织开发的ＳＺＤ－０１密码键盘获得国家密码管理委员会的鉴定通过，组织开发的ＡＴＭ加密键盘在亚洲首家获得ＶＩＳＡ认证，同时还组织编写了国家《密码键盘系统技术规范》。现任公司董事长兼总经理。
　　（二）许忠桂
　　女，１９６３年出生，大专学历，曾就职于电子工业部建南机器厂、深圳开发科技有限公司、深圳安科高新技术有限公司，１９９７年至今就职于证通电子。
　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）简要会计报表
　　１、合并资产负债表
　　单位：元
　　合并资产负债表（续）
　　单位：元
　　２、合并利润表
　　单位：元
　　３、合并现金流量表
　　 单位：元
　　（二）非经常性损益情况表
　　（三）主要财务指标（四）管理层对公司近三年又一期财务状况和经营成果的讨论与分析１、财务状况分析报告期内各年末公司有形资产净值均达到了总资产的１００％，流动资产达到了总资产的７０％以上，资产流动性较强，固定资产占总资产的比例在１０％左右，固定资产已不能满足公司生产所需，未来需要较大的资本投入来快速扩大生产，以满足销售规模不断发展的需要。
　　公司负债结构与公司生产经营情况相适应，与资产结构状况相配比，负债结构较为合理。
　　报告期内每年销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例较高，这表明了公司具有较强的现金流产生能力。
　　公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。
　　２、盈利能力分析
　　（１）公司产品的构成及比例结构情况如下表：（单位：元）
　　公司主要产品为加密键盘、电话Ｅ－ＰＯＳ、自助服务终端和信用卡付费电话，主要产品在２００７年上半年、２００６年、２００５年、２００４年销售比重分别达到了７４．５６％、７８．３４％、８６．８１％、９２．６８％，公司主营业务突出。
　　（２）报告期内公司利润主要来源于营业收入的利润，产品毛利的构成情况如下：
　　单位：元 报告期内公司利润主要来源于加密键盘、自助服务终端、电话Ｅ－ＰＯＳ和信用卡付费电话等主要产品，上述主要产品销售毛利占总毛利的比率在２００７年上半年、２００６年、２００５年、２００４年分别为８０．５０％、８７．０７％、９０．５１％、９６．２６％。公司主营结构稳定，为利润来源的连续性和稳定性提供了保障。
　　（３）公司的销售具有较为明显的季节性，主要是目前国内银行采购的季节性所致。情况见下表单位：元
　　（４）２００４－２００６年，公司综合毛利率呈逐步上升趋势，其中，２００４年为２３．３３％、２００５年为３０．３７％，２００６年为３７．２４％，每年增长约７个百分点，２００７年上半年的综合毛利率为３５．６４％，与２００６年基本持平，略微下降。
　　２００４－２００６年公司综合毛利率提高主要由以下两个原因造成：一个是毛利率较高的外销比重的增加，导致外销对综合毛利率的贡献加大；另一原因是受毛利率较高的电话Ｅ－ＰＯＳ销售大幅增长的影响，内销毛利率逐期提高，导致内销对综合毛利率的贡献在内销比重下降的条件下仍保持稳定。
　　３、现金流量分析２００４年至２００７年６月３０日，公司的经营活动产生的现金流量净额合计为３３，３５１，４８６．２０元，销售商品、提供劳务收到的现金合计为４２２，９４４，３０３．６３元，营业收入合计为４００，１２０，３８３．２８元。报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例平均达到了１００％以上，这主要是由公司业务情况所决定的：公司出口销售一般为现款销售，只有少量长期合作的客户存在信用期；内销客户主要为各大银行，资信较高，回款稳定。
　　报告期内每年销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例较高，这表明了公司具有较强的现金流产生能力。
　　４、未来趋势的简要讨论与分析公司主要产品的国内客户主要为银行，国际客户主要为全球知名跨国公司。ＡＴＭ加密键盘安全性要求较高，国际认证十分严格。银行采购自助服务终端的程序较为严格，入围后很难被替换，行业进入的技术壁垒和准入门槛等较高。公司凭借高品质的产品、周到的服务和强大的技术研发能力，主导产品的市场份额逐年提升，客户基础日趋稳固。
　　随着社会信息化进程发展步伐的加快，自助支付服务极大地改变了人们的生活和工作。与此同时，自助支付服务在各个领域的应用日益广泛，目前已深入到金融、通信、邮政、机场、税务等领域，新兴领域不断发展，为加密键盘、自助服务终端产品带来了前所未有的发展机遇。中国已成为全球自助应用市场中最重要的组成部分，市场潜力巨大，能够为公司的持续发展提供足够广阔的市场空间。
　　（五）股利分配情况１、发行人股利分配政策根据《公司章程》，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
　　２、最近三年及一期股利分配情况
　　（１）２００４年度股利分配情况２００５年６月２４日证通有限召开股东会，将证通有限２００３年度至２００４年度的税后利润１１，０８１，０１２．５９元提取盈余公积１，６６２，１５１．８９元后的剩余利润９，４１８，８６０．７０元中的９，３６４，０００．００元转增为证通有限的注册资本。
　　（２）２００５年度股利分配情况２００６年３月１日证通有限召开股东会，将证通有限２００５年末的累计公积金９，５２５，０００．００元，按当时注册资本２７３０万元的２５％预留６，８２５，０００．００元外的２，７００，０００．００元转增为证通有限的注册资本。
　　（３）２００６年年度股利分配情况２００７年３月１８日，公司召开２００６年年度股东大会通过了《关于股利分配政策的决议》，经深圳市鹏城会计师事务所审计，２００６年公司实现合并净利润３３３１０７９７．６５元。加上０６年初未分配利润３７９３１７６．７２元，可供分配的利润为３７１０３９７４．３７元，提取法定盈余公积金３６４４７６４．７１元，实际可供股东分配的利润为３３４５９２０９．６６元。由于公司以２００６年９月３０日为基准日实施改制，公司以净资产折股整体变更为股份有限公司，因此，转增股本实际分配了２２５９２６２９．４９元，０６年底可供分配利润１０８６６５８０．１７元。２００６年底的未分配利润将根据公司发行上市情况来决定。
　　（４）本次发行完成前滚存利润的分配经公司２００６年年度股东大会审议通过：如本次向社会公开发行股票并上市工作在２００７年１２月３１日之前顺利完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享；如果公司的公开发行股票并上市工作在２００７年１２月３１日之后才能完成，则发行日前未分配利润的分配，由公司股东大会根据离发行日最近一期经审计的财务报告和公司的实际经营情况决定。
　　公司如成功发行Ａ股并上市，公司计划于股票发行后第一个盈利年度结束后６个月内进行一次股利分配；该盈利年度利润分配的具体时间、分配方式和分配比例届时将视公司经营的实际情况，由公司董事会制定分配预案，报股东大会批准。
　　（六）发行人参控股子公司的基本情况１、深圳市证通金信科技有限公司证通金信成立于２００３年８月６日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币１０００万元，实收资本人民币１０００万元，总经理为卞海波先生，该公司主要从事金融商业电子终端产品、固网短信电话终端和公共通讯终端产品等开发、生产和销售，主要产品为电话Ｅ－ＰＯＳ。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为２４，２６６，８９９．４９元，净资产为１５，１５５，６６１．８５元，２００６年度实现主营业务收入２５，０１２，０９４．２９元，净利润７，６１８，２９６．３９元，２００７年１－６月实现主营业务收入２２，０８１，６８０．１０元，净利润３，７５５，６２４．６０元。
　　２、深圳市证通机电有限公司证通机电成立于２００３年３月３日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币２００万元，实收资本为人民币２００万元，总经理为张伟松先生，该公司主要从事公用电话机、各类银行柜员机、补登机、查询机等自助设备外壳、金属键盘和商业ＰＯＳ机收银箱等的制造。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为２２，８１７，５０４．３０元，净资产为３，８８９，６５７．７４元，２００６年度实现主营业务收入３３，４８５，９３２．７９元，净利润３，８７１，６２０．０８元，２００７年１－６月实现主营业务收入２０，５０４，６３６．４０元，净利润２，８９５，６４７．７２元。
　　３、深圳市证通普润电子有限公司证通普润成立于２００３年８月１３日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币１５０万元，实收资本为１５０万元，总经理为赖锋先生，该公司目前主要是利用无线数字图像处理技术，开发、生产和销售针对银行金融系统的专用远程数字无线监控系统、无线公共安全产品，并利用数字电视机顶盒互动平台，发展金融支付业务，为公司金融支付信息安全技术向数字电视领域发展做技术储备。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为１，０６６，３６１．８０元，净资产为１，００７，７３１．２３元，２００６年度实现主营业务收入１，３５１，７１４．２３元，净利润５６８，４７８．０５元，２００７年１－６月实现主营业务收入２９３，４４３．６３元，净利润－３３６，１４９．９９元。
　　４、深圳市证通金融设备有限公司证通金融成立于２００２年２月２０日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币１００万元，实收资本为１００万元，公司主要从事证通电子产品在华南地区的销售。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为１，３３５，４５９．６９元，净资产为１，２０１，５８４．２５元，２００６年度实现主营业务收入２，２８５，３６８．７８元，净利润６３，１１８．４９元，２００７年１－６月实现主营业务收入０元，净利润－１６，１８４．２９元。
　　５、上海证通通讯设备有限公司上海证通成立于２００４年２月１２日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币５０万元，实收资本５０万元，总经理为张忠先生，该公司主要从事证通电子产品在华东地区的销售和售后服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为２，３７０，４０８．７２元，净资产为２２１，５６７．６９元，２００６年度实现主营业务收入４，６８９，０２８．０８元，净利润－９３，０３２．０４元，２００７年１－６月实现主营业务收入２，００９，３３５．０４元，净利润－３８５，０２４．９８元。
　　６、长沙证通电子有限公司长沙证通成立于２０００年４月７日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币３０万元，实收资本３０万元，总经理为余宗仁先生，该公司主要从事证通电子产品在湖南及中西部地区的销售和售后服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为１，１９０，８０２．７７元，净资产为－１９，９２６．２３元，２００６年度实现主营业务收入１，６２９，２３６．５３元，净利润１０１，３４５．２４元，２００７年１－６月实现主营业务收入４１５，６４２．３２元，净利润－２６２，５３２．５１元。
　　７、武汉证通电子有限公司武汉证通成立于２０００年２月２４日，为本公司全资子公司，注册资本为人民币４０万元，实收资本４０万元，总经理为李国政先生，该公司主要从事证通电子产品在华中地区的销售和售后服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年６月３０日，该公司总资产为３００，８７１．７５元，净资产为１４７，５０７．７４元，２００６年度实现主营业务收入８７８，１６１．５４元，净利润１０９，８９１．５０元，２００７年１－６月实现主营业务收入９８，２８８．４６元，净利润－１１７，８１９．７５元。
　　８、深圳市兵港科技有限公司兵港科技成立于２００６年５月３０日，为本公司参股子公司，注册资本为人民币１００万元，本公司出资人民币１５万元，持有其１５％的股权；北京兵港科技发展有限公司出资５１万元，持有其５１％的股权；史建中出资３４万元，持有其３４％的股权。该公司目前主要从事电子通信设备的研发，其主要产品为便携式野战指挥交换机。截止２００７年６月３０日，该公司总资产为９７７，５９４．３１元，净资产为９７６，９５０．１１元，２００６年度实现主营业务收入为０，净利润－２２，３０９．６３元，２００７年１－６月实现主营业务收入为０，净利润－７４０．２６元。（以上数据未经审计）。
　　第四节募集资金运用一、募集资金运用概况公司本次募集资金将按照重要性原则，分别投入"金融支付信息安全产品产业化基地"和"全球营销网络建设"两个项目，其中，"金融支付信息安全产品产业化基地"是基于发行人核心技术和主营业务的扩产项目，包括加密键盘（年产ＡＴＭ加密键盘、ＰＯＳ加密键盘和网络加密键盘各１０万套）项目和自助服务终端项目（年产１万套）。"全球营销网络建设"项目是基于产能扩张和市场开拓的需要，拟在境内外增设若干销售服务机构。上述项目均已进行详细的可行性研究，并已制定具体的募集资金使用计划（见下表）。
　　注：①Ｔ指自募集资金到位时起第一年；②在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
　　如本次募集资金不足，拟投资项目存在资金缺口，本公司将通过自筹资金解决。如募集资金有剩余，则补充公司的流动资金。
　　二、募集资金项目发展前景分析发行人在金融支付信息安全产品行业具有较强的研发能力和生产能力，公司系列产品在国内外具有一定知名度和品牌影响力，初步具备在国内市场上进一步做大做强的基础，也有条件在国际市场上抢占一席之地。预计未来相当长时间内，以金融支付信息安全技术为核心的加密键盘系列产品、自助服务终端产品将有巨大的市场发展空间，发行人拟通过本次募集资金投资项目进一步提升技术研发水平，巩固自身优势和行业地位，抓住有利时机，积极开拓国内外市场，将公司发展成为国内一流、国际知名、具有很强实力和较大规模的金融支付信息安全行业的高科技企业。
　　第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素（一）市场风险ＡＴＭ加密键盘产品是目前公司利润的主要来源之一，也是公司未来重点发展的产品之一。２００６年公司ＡＴＭ加密键盘产品５５％出口，４５％内销，主要客户包括日立、富士通、冲电气、俄罗斯ＳＨＴＲＩＮ－Ｍ等国际大型ＡＴＭ整机厂商。尽管公司产品获得多项国内、国际认证，技术达到了同行业先进水平，在国内外已占据一定市场份额，但仍面临着一定的市场竞争风险。
　　在国际市场，公司面临着ＳＡＧＥＭ，ＴＨＡＬＥＳ，ＶＡＲＩＦＯＮＥ等厂商的激烈竞争。公司虽然已在日本、俄罗斯市场已占据一定的市场份额，但由于该行业存在较强的替代性障碍，公司仍面临能否有效开发欧美等新市场的风险。同时，随着中国加入ＷＴＯ和全球经济一体化的深化，以及加密键盘市场的成熟，国外加密键盘生产厂家正在中国或者亚太地区寻求合作生产，这有可能会缩小国外企业与国内企业的生产成本差距，从而使得公司原有的成本优势不再明显。
　　自助服务终端是公司另一项主导产品。一方面，公司面临云南南天电子信息产业股份有限公司、长城信息产业股份有限公司等实力较为雄厚的企业的竞争；另一方面，由于自助服务产品市场前景看好，更多新厂家的进入在一定程度上对公司该类产品的国内市场销售产生挤压，公司竞争压力加大，面临市场占有率下降的风险。
　　（二）资质特许风险在基于商用密码技术的金融支付信息安全产品的供应方面，资质是市场准入的基础和前提条件。作为重要的信息安全产品，为了确保其安全性，国际银行卡权威机构（如ＶＩＳＡ）在支付信息安全产品的性能方面制定了严格的认证制度，产品只有通过其安全认证和国家相关机构的检测后才能够获得供应商的资格，因此生产企业获得的资质越多，表明其在产品性能和质量等方面具有突出的优势，未来发展的空间和潜力就越大。本公司是目前国内取得相关资质最多的企业之一，具备向金融及电子支付行业的主要客户提供产品的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市场准入也需通过新的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
　　（三）税收政策的风险１、税收优惠政策变化的风险公司从２０００年起至２００５年按７．５％税率计算企业所得税。公司控股子公司深圳市证通金信科技有限公司从２００５年起开始享受"两免三减半"企业所得税优惠政策。公司控股子公司深圳市证通机电有限公司从２００７年起享受"两免三减半"的所得税税收优惠政策。公司控股子公司深圳市证通普润电子有限公司从２００７年起享受"两免三减半"的所得税税收优惠政策。
　　若无上述税收优惠，公司２００４年、２００５年、２００６年度及２００７年１－６月归属母公司的净利润分别下降５５．９４万元、１０７．１５万元、６８．５６万元和３２．５４万元，分别占当期归属母公司净利润的１０．２２％、１０．１７％、２．０８％和３．１７％。公司如果不再享受所得税优惠，以后年度的净利润将受到影响。
　　２、税收优惠被追缴的风险发行人依据深圳市普遍适用的规章、规范性文件享受２００１年到２００５年减半缴纳企业所得税优惠政策，控股子公司证通机电依据深圳市政府的有关文件从２００７年开始享受两免三减半的税收优惠，该等规章、规范性文件没有相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件作为依据。据此，发行人及控股子公司所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。
　　公司享受的可能被追缴的所得税税收优惠情况如下：（单位：元）
　　注：２００１－２００３年数据未经审计公司享受的可能被追缴的企业所得税税收优惠金额合计为２，５５３，７１５．２２元，占公司２００７年６月３０日归属于母公司净资产的比重为２．８８％，对公司经营成果的影响较小。
　　（四）募集资金投向风险１、产能扩张带来的市场风险公司本次募集资金拟投资的项目之一是建设生产基地，扩大生产规模，该项目投产后，公司加密键盘的生产能力将由目前每年的６万台提高到３０万台，增长幅度为４００％；自助服务终端的生产能力将由目前每年的２，７００台提高到１０，０００台，增长幅度为２７０．３７％。由于公司产能扩张较快，如果公司市场拓展不力，本次募投项目将可能面临较大的市场风险。
　　２、扩展海外市场的风险公司募集资金投资项目之一是建立全球营销网络，公司将在海外设立４个办事处，进一步扩大公司加密键盘和自助服务终端在国际市场上的知名度，增加高附加值产品的出口，提高公司经营业绩。但是，海外经营面临复杂多变的政治、经济、法律、人文等环境的影响，而公司目前自营出口的时间不长，没有海外当地经营的经验，因此在海外市场的开拓、管理等方面存在一定的风险。
　　（五）管理风险报告期内，随着生产经营规模的迅猛增长，公司资产、人员和生产场地均快速扩张。尽管公司采取多种积极措施，有效保证了企业生产经营的安全与稳定，但本公司股票发行上市后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。公司能否在快速扩张中进一步完善管理体系和运营模式，有效管理和运作好公司、保证公司安全运营，存在一定的风险。
　　（六）财务风险１、毛利率和经营业绩持续高速增长的风险２００４－２００６年度及２００７年上半年，公司毛利率分别为２３．３３％、３０．３７％、３７．２４％、３５．６４％。公司２００４－２００６年度毛利率持续保持约７个百分点的增长，２００７年上半年毛利率与２００６年基本持平，略有下降。２００４－２００６年度，公司营业收入和营业利润增长较快，２００４－２００６年度营业收入分别同比增长４１．５９％、１０９．０６％，营业利润分别同比增长１２７．０８％、２６０．９５％，２００７年上半年营业收入和营业利润与２００６年同期相比，分别增长了６１．６５％、４６．６３％，主要是由于公司加大了营销投入，扩大了销售网络，增加了高端产品的销售比重。如果公司不能持续保持规模扩张、市场销售持续增长，本公司将面临着毛利率波动和经营业绩难以持续高速增长的风险。
　　２、资产流动性风险近年来公司业务发展较快，销售收入较快增长，但最主要的客户--银行系统客户的大宗采购基本集中于每年的下半年甚至年底；另一方面，由于银行客户的资金调拨要经过相关程序，导致货款支付的时间一般要跨越至第二年，因此跨年度回款导致公司应收账款余额较大。
　　银行系统客户采购和付款的上述特殊性导致公司应收账款的期末余额在报告期内一直保持较高水平。截止２００７年６月３０日，公司应收帐款净额为６０２６．２４万元，占流动资产和总资产的比例分别为４６．９９％和３３．１６％。虽然公司应收账款以一年以内的为主（最近一期期末占比８７．６０％），发生坏帐可能性较小，但随着公司生产规模的进一步扩大，较高的应收账款余额将可能引致资产流动性风险。
　　３、汇率风险公司自营出口规模和比例逐年提高，２００５年自营出口６５８．６万元，占当年销售总收入的７．９０％；２００６年自营出口３６５５．３４万元，占当年销售总收入的２０．９７％，２００７年上半年出口２０１２．４１万元，占当期销售收入的２４．０９％。随着公司境外市场的拓展和公司经营规模的扩大，公司自营出口销售收入还将进一步增加，如果人民币汇率继续快速上升，将对公司出口产品的价格优势和出口业务的收益产生影响，从而在一定程度上影响公司经营业绩。
　　４、净资产收益率下降的风险公司完成本次发行之后，净资产规模将比发行前大幅增加。２００４－２００６年及２００７年上半年公司全面摊薄净资产收益率分别为２１．９７％、２９．７１％、４１．９４％和１１．５７％。在募集资金到位后，由于公司盈利水平能否保持与净资产的同步增长具有一定的不确定性，因此净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。
　　二、其他重要事项（一）借款合同２００７年４月，发行人与深圳市商业银行龙华支行签订额度为２０００万元的《综合授信额度合同》；２００７年９月，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订额度为１０００万元的《授信协议》。截止本招股书签署日发行人已全额使用以上３０００万元的额度。２００７年６月１９日，发行人与深圳市商业银行龙华支行签订５００万元的《借款合同》。
　　（二）重要销售合同截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重要销售合同主要包括：订单确认的合作协议１１份，３００万人民币以上的采购、销售合同１２份，９０万美元以上的采购、销售合同３份。
　　（三）重大诉讼及仲裁事项无。
　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人
　　二、本次发行上市的重要日期第七节备查文件１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。
　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站查阅。
　　深圳市证通电子股份有限公司２００７年１１月２６日

金鑫

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