中国中铁股份有限公司
第一节 重大事项提示
１．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的Ｈ股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次Ａ股发行所用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与Ａ股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的Ｈ股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
２．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
３．原则上本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格应不低于Ａ股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
４．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（２００６年１２月３１日）到股份公司设立日（２００７年９月１２日）之间产生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
２００７年９月１３日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本公司将对２００７年７－９月的净利润进行审计，该期间净利润加上２００７年１－６月的净利润，减去２００７年９月１３日至２００７年９月３０日所产生的净利润即为特别股息。２００７年９月１３日至２００７年９月３０日所产生的净利润数字是根据２００７年７－９月的三个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对２００７年７－９月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为２２．６亿元。
５．本公司设立时，中联资产评估有限公司以２００６年１２月３１日为评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。
在评估基准日２００６年１２月３１日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为５０８，６３６．３０万元，调整后账面值为５０８，６３６．３０万元，评估值为１，９２１，３１７．６１万元，评估增值１，４１２，６８１．３２万元，增值率２７７．７４％。其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为１，４０９，２５７．７０万元。上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回。本公司评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，本公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分１４１亿元，并相应调减了资本公积１４１亿元，导致２００７年６月３０日的资本公积为－５８．２５亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函［２００７］６３５号），以国家作价出资方式投入本公司，这部分土地评估价值为３２７，９９９．１２万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者权益，相关调整将体现在２００７年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果的影响。
６．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号--长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对２００８年度和２００９年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的２５％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（Ａ股）
每股面值 １．００元
发行股数 不超过４６７，５００万股，占发行后股本总额的比例为２６．７５％
每股发行价格 ［ ］元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格）
市盈率 发行前市盈率：［ ］倍（每股收益按２００６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：［ ］倍（每股收益按２００６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的Ｈ股发行）
每股净资产 发行前每股净资产：０．６５元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００７年６月３０日的财务报表计算）
发行后每股净资产：［ ］元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００７年６月３０日的财务报表计算，考虑Ａ 股发行募集资金的影响，但未考虑后续可能的Ｈ股发行）
市净率
发行前市净率：［ ］倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率：［ ］倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额和净额 ［ ］亿元，扣除发行费用后，预计募集资金净额：［ ］亿元
发行费用概算 本次发行费用总计为［ ］万元，其中承销和保荐费用［ ］万元，审计费用［ ］万元，评估费用［ ］万元，律师费用［ ］万元，发行手续费用［ ］万元，路演推介费［ ］万元
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
注册名称： 中国中铁股份有限公司
英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册资本： １２８亿元
法定代表人： 石大华
成立日期： ２００７年９月１２日
住 所： 北京市丰台区星火路１号
邮政编码： １０００７０
电 话： ０１０－５１８４ ５７１７
传 真： ０１０－５１８４ ２０５７
互联网网址： ｗｗｗ．ｃｒｅｃ．ｃｎ
电子信箱： ｉｒ＠ｃｒｅｃ．ｃｎ
二、本公司的历史沿革及改制重组情况
（一）历史沿革
本公司成立于２００７年９月１２日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。２００７年９月１１日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］１０９５号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。本公司注册资本为１２８亿元，法定代表人为石大华。
中铁工的前身是１９５０年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。自１９８９年７月１日起，撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路工程总公司。１９９０年３月７日，国家工商行政管理总局作出（９０）工商企字第１０００１０５１－３号《核准登记通知书》，核准中国铁路工程总公司的登记申请。２００３年４月２５日起，中铁工归属国务院国资委管理。
（二）本公司重组情况
１．发起人及发起方式
经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权作为出资，独家发起设立了本公司。
２．整体重组
根据国务院国资委于２００７年６月４日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００７］４７７号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本公司，中铁工核心业务都已经进入了本公司。
中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产，以２００６年１２月３１日为评估基准日进行了评估，并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第４６８号）。根据该报告，中铁工投入本公司净资产评估价值为评估值为１，９２１，３１７．６１万元，该评估结果已获得国务院国资委《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００７］１０８６号文）确认。
３．本公司设立后，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务方面均与中铁工实现了分开。
（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中铁工投入本公司的资产与股权中，３４家有限责任公司已全部完成了股东由中铁工变更为本公司的工商变更登记手续；５家境内全资下属企业已全部改制为本公司１００％持股的一人有限责任公司；１家股份有限公司（中铁宝桥股份有限公司）的股权投入本公司，已取得国务院国资委的批准，并办理完毕股东变更为本公司的法律手续；６家境外公司均已就出资人变更为本公司取得了商务部的批准并领取了变更后的境外投资批准证书，其中绿纱公司和ＭＫＭ公司就出资人变更为本公司取得了发改委的批准；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由中铁工转移至本公司的资产交接手续。
三、有关股本的情况
（一）本公司设立时的股本形成
按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００７］１０９１号），中铁工投入本公司净资产为１，９２１，３１７．６１万元，按照１：０．６６６２的折股比例，折合股本１２８亿股，股权性质全部为国家股，占股本总额的１００％。
（二）发行前后的股本情况
从本公司设立后到本次发行前本公司股权结构没有发生变更。本公司本次拟发行不超过４６７，５００万股Ａ股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：
注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股股东
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东中铁工承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若Ｈ股发行成功，中铁工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以Ｈ股方式交易，不受上述时间限制。
四、本公司的主营业务
（一）主营业务概览
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在２００７年公布的"世界５００强"企业中排名３４２，在"世界品牌５００强"中排名４１７。按年度工程承包总收入计算，本公司是全球第三大建筑工程承包商。本公司提供全套建筑相关服务，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造，可向客户提供综合的"一站式"解决方案，且在参与大型复杂项目时具有竞争优势。本公司在全国各省均有业务，在国际上也开拓了广阔的市场，迄今为止，本公司已在境外逾５５个国家和地区承建超过２３０个海外项目。２０世纪８０年代以来，本公司在工程、建筑、研究及设计各领域荣获超过２００个国家级最高奖项。
１．基建建设
本公司是中国铁路建设市场最大的承包商。２０世纪５０年代以来，本公司参与过中国所有主要铁路的建设，新建、扩建及改建的铁路总里程超过５０，０００公里，占目前中国铁路总营运里程的三分之二以上。本公司参与建设了超过２２，６００公里的电气化铁路，约占截至２００７年６月３０日中国电气化铁路总营运里程的９５％。本公司在中国重载铁路、高速铁路及铁路提速建设市场也处于主导地位。
本公司也是中国的高速公路和公路建设、特大桥和长大隧道（铁路和公路）建设的龙头企业之一。２０世纪８０年代以来本公司参与建设的公路超过７，４００公里，其中包括超过３，４００公里的高速公路；截至２００６年底，本公司已建设４，２３０公里的桥梁，并曾独立建设或参与建设所有跨长江和黄河的铁路公路两用桥和铁路桥；本公司还独立或参与建设超过３，９００公里的隧道（不包括地铁）。同时，本公司还是中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，参加了国内所有主要城市的城市轨道交通建设。
２．勘察设计与咨询服务
本公司是中国基建勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通的建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务。截至２００６年１２月３１日，本公司提供过勘察设计服务的电气化铁路的总营运里程，占全国电气化铁路总营运里程的５０％以上；并为超过５８％的跨长江桥梁提供过勘察设计与咨询服务；提供过勘察设计服务的城市轨道交通的总营运里程，占全国城市轨道交通总营运里程的３１％以上。另外，本公司还协助铁道部制订了建设规范和质量要求方面的铁路行业标准。
３．工程设备和零部件制造
本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司在中国道岔市场处于主导地位，是全球产量最大的道岔制造商，是国内唯一获铁道部批准生产高锰钢辙叉的研发制造商，也是国内目前仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，是国内大型铁路桥梁钢结构的唯一制造商。本公司设计和制造了中国首辆轨道车、轨道探伤车、轨道打磨车和电气化作业车，是铁道部准许在中国从事上述轨行机械的少数几家制造商之一。
４．房地产开发
本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目标客户的住房和商用房。迄今为止，本公司的开发项目主要位于北京、广州、成都、深圳、贵阳、石家庄、武汉和安庆等大中城市。本公司计划继续在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地区的城市以及其他省会城市从事房地产开发业务，并致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。
５．其他业务
本公司还发展和从事多项其他业务，包括铁路和公路投资及运营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他配套业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司在中国拥有一座金矿，在刚果民主共和国拥有两座铜钴矿。目前，本公司的全部矿场仍处于勘探阶段，预期金矿将于２００８年投产，绿纱矿也将于２００８年投产，ＭＫＭ矿将于２００９年初投产。除矿产资源开发业务外，本公司还从事物资贸易、物业管理和物流服务等其他业务。
（二）行业竞争格局
１．基建建设行业
２００４年１２月以前，中国铁路建设行业的竞争极为有限，只有少数几家企业集团（包括中国铁道建筑总公司）拥有铁道部授予的相关铁路建设资格得以进入该行业。２００４年１２月，铁道部和建设部联合发出通知，放宽对中国铁路建设行业的管制，准许在其他基建行业（诸如公路、港口及市政工程建设）拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。然而，由于获得铁路建设特级资质的门槛很高，只有少数企业具有特级铁路建设资质。相对于铁路建设行业，我国的其他建设行业的参与者则高度分散。目前仅有少数几家企业获得建设部授予的总承包特级资质，其中包括本公司的两家子公司。其余大部分竞争对手规模比本公司小得多，且本公司与它们并无任何联系。
２．勘察设计与咨询服务行业
我国铁路建设的勘察设计和咨询服务市场由包括本公司在内的两大国有企业集团控制，竞争非常有限。我国其他基础设施建设项目的勘察设计和咨询服务市场较为分散，竞争也较为激烈，本公司的竞争对手通常为大型国有企业，以及地方的省级或市级交通设计院。
３．工程设备和零部件制造行业
我国的铁路工程设备和零部件制造行业实行工业产品生产许可证制度，进入门槛很高。本公司是全球最大的道岔制造商之一，并且是国内轨行机械和铁路站场集装箱门吊制造的领先企业。本公司是国内唯一的高锰钢辙叉研发及制造商，也是国内目前唯一获准生产提速道岔的制造商。本公司在国内大型桥梁钢结构制造和销售市场占主导地位，２００６年市场份额约为８０％。
４．房地产开发
目前，我国的房地产开发行业竞争非常激烈。截至２００６年底，我国有３万多家房地产开发商，其中既包括国内主要的国有和民营房地产开发商，也包括来自香港和亚洲及全球其他地区的房地产开发商。
（四）本公司的竞争优势
１．本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，全球排名第三，同时也是世界最具竞争力的综合型建设集团之一
本公司是中国建设业务领域覆盖面最广的承包商之一，在建筑工程方面拥有一系列特级经营资质。本公司在建设行业的卓越地位以及市场声誉，将为我们继续在建设和工程服务领域赢得新的合同，并把品牌优势拓展至其他相关行业。
２．本公司能够积极把握中国基础设施建设行业快速成长的机遇，市场发展前景广阔
中国经济的强势增长和城市化进程的高速发展将继续推动市政建设投资及房地产业的增长。作为中国领先的多功能综合型建设集团，本公司将能把握中国经济持续增长带来的市场机遇，特别是铁路及公路建设市场高速增长以及中国高速发展的房地产开发市场所带来的商机。
３．本公司广泛的业务范围和规模效应使本公司可以提供综合的"一站式"解决方案，实现业务间的协同效应
本公司是中国最大的综合型建设集团，业务范围广泛，能够为客户就项目提供不同阶段的全系列综合服务，即可提供综合的"一站式"解决方案。同时，本公司综合的业务模式及规模效应使本公司可以有效实现不同业务分部间的协同效应。
４．本公司的研发实力、领先技术和先进设备使本公司可以赢得并执行大型、复杂和重要的项目
本公司拥有５个研究院所、３个博士后工作站和１５个技术中心，科研实力雄厚；本公司拥有中国建筑行业内最先进的技术和最高水平的专业化勘察设计、施工能力；本公司拥有大量具国际先进水平的各种大型设备。这些优势保证了本公司可以更加优质、高效地完成大型复杂的项目。
５．本公司拥有国内外的丰富经营经验，与国内外政府部门具有长期良好的合作关系
本公司多年的出色表现及优良信誉记录赢得了铁道部及其他中国建筑行业政府监管部门的信任及支持。此外，本公司在与外国政府和政府机构的合作方面也拥有丰富的经验。本公司在相关机构中建立的信誉和业务关系有利于未来业务发展，并有助本公司进一步开拓国际业务。
６．本公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化
本公司拥有一支具有丰富建筑行业知识、管理技能和营运经验的高级管理团队，并拥有一批具有丰富行业专业知识的技术人员。另外，长期积淀的企业文化使本公司具备强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新的技术和工法完成复杂重要项目的能力。
五、与本公司业务相关的固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
１．本公司在基建建设业务中拥有和使用多种重型机械和其他设备
本公司拥有国内大部分盾构机，该设备是地铁和隧道建设的关键设备；本公司拥有亚洲起重能力最大的吊装船"天一号"（起重能力高达３，０００吨）及一整套深水海上作业施工重要装备；本公司拥有国内大部分的铺轨机和架桥机，它们是铁路建设的关键设备；本公司拥有国内绝大部分的架空接触线路施工设备，它们是电气化铁路建设的关键设备。截至２００７年６月３０日，本公司在基建建设业务中所使用的自有设备超过４４，６００台。
本公司基建建设业务的部分大型设备由本公司自行研发，另外大部分设备由本公司向国内外市场采购。２００４年度、２００５年度和２００６年度，本公司基建建设业务用于设备购置的投资分别为１３．４０亿元、１６．０１亿元、３２．５５亿元。
２．与工程设备和零部件制造业务有关的生产设备
本公司采用各式各样的先进制造设备制造产品。本公司的许多高科技设备和机械由日本、德国、瑞典和瑞士等多个国家进口，例如钢梁数控钻床加工中心、大型弧焊中心、板材预处理线、道岔及辙叉数控铣床、高锰钢辙叉焊接机、真空浇铸生产线、低压铸造设备和其他大型先进设备。
本公司高度重视生产效率的提升，并定期更新生产过程中使用的设备、机械或设施。２００４年度、２００５年度和２００６年度，本公司购买或改造现有生产设备、机械和其他生产设施的开支分别为６，０００万元、１４，９００万元和８，３００万元。
（二）主要土地和房屋建筑物
本公司在国内拥有土地１，０７６宗，总面积约为１７，３２４，２０９平方米；在境外国家和地区拥有土地１１宗，总面积约为３９７，８４９平方米。同时，本公司在国内租赁土地７宗，总面积约为１００，６５０平方米。本公司在国内拥有房屋建筑物５，０８１处，建筑面积约为４，８２９，０１９平方米；在境外国家和地区拥有房屋建筑物８处，建筑面积约为８６，４１３平方米。同时，本公司在国内租赁房屋建筑物２３８处，建筑面积约为２９２，４３６平方米；在海外租赁房屋建筑物２８处，建筑面积约为１３，６２０平方米。除上述土地和房屋建筑物以外，本公司在国内还拥有总面积约为３，７４３，６４３平方米的７５宗土地，是为本公司的房地产开发业务而持有。
本公司拥有的１，０７６宗国内土地中，国家于１９９５年将２０６宗土地（总面积约４，７４７，２６６平方米）注入本公司作为出资。这些物业的土地使用权证并无指定特定使用期。
本公司仍未取得本公司所占用的一些土地和房屋的产权证书。截至２００７年９月３０日，本公司拥有的４７宗土地，总面积为７１８，１４５平方米，其土地使用权证存在瑕疵，其中４４宗土地，本公司已与当地政府签订土地出让协议，并根据协议支付了定金和土地出让金；另外３宗土地，由于政府规划变更，无法办理出让，但仍由本公司继续使用。截至２００７年９月３０日，本公司拥有的１，８３３处房屋，总建筑面积为１，４２６，７５２平方米，其房屋所有权证不完善，上述房屋中，本公司用于基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务的总建筑面积分别约为１，１７７，８５１平方米、１１９，０９２平方米、８０，９０７平方米和４７，２１７平方米，上述房屋的权证不完善对本公司整体而言并不构成实质影响，而且其中５５５处房屋已经取得《房屋所有权证》，目前正在办理证载权利人的变更手续。本公司的基建建设业务主要在户外进行，而勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务（就收入而言，此三类业务所占比例较小）所使用的房屋中，权证不完善的比例很小。在这些房屋中，有一部分是用作办公室和其他配套用途，本公司可以随时搬迁，找到新的住所，而不会影响业务的正常经营。另外，本公司有一宗用于房地产开发的土地，面积约为７，０００平方米，其土地出让手续正在办理过程中。在本公司租赁的土地和房屋建筑物中，截至２００７年９月３０日，有３宗土地，总面积为３２，８８７平方米，其土地使用权证不完善；２２４处房屋建筑物，总建筑面积为２４６，５２８平方米，其房屋所有权证不完善。
上述权属不完善的土地和房屋建筑物涉及多种用途，包括办公室、生产和制造以及其他一些辅助用途。本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的自置土地和房屋建筑物，总面积仅为２７６，６３９平方米，占本公司在国内拥有的土地和房屋建筑物总面积的５．７％；本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的租赁土地和房屋建筑物，总面积为约为６６，７４６平方米，占本公司在国内租赁的土地和房屋建筑物总面积的２２．８％。
（三）知识产权
本公司在研发活动和日常业务中本公司取得了各种对业务发展非常有价值的知识产权。截至２００７年６月３０日，本公司在中国拥有４２项商标和２０２项专利权，并有５６项商标和８５项专利权有待相关部门批准。
本公司一贯重视知识产权的保护，针对可能存在的知识产权侵权的风险，本公司内部依法制定了《专利工作管理办法》等制度，通过建立、健全相应的规章制度促进企业内部的技术创新和形成企业自主知识产权，并依法对有关商标、专利及非专利技术等知识产权采取及时登记、申报、鉴定等保护手段，加强对知识产权的管理与保护。此外，本公司还制订了《保密工作管理办法》、《商业秘密保护规定》等制度，加强对知识产权保密工作的管理，有效地维护了本公司的权益。本公司在今后将继续完善知识产权保护制度，不断提高核心技术含量，减小本公司知识产权被侵权、仿冒的可能性，并及时依据境内外法律通过一切合法手段保护本公司的知识产权。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
中铁工在本次发行前拥有本公司１００％的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，中铁工持有的股份占本公司股本总额的比例为７３．２５％，仍为本公司的控股股东。
本公司设立时，中铁工将其拥有的基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务、房地产开发业务以及其他业务相关的经营性资产及权益，作为出资投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理和物业管理等业务，这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。因此中铁工与本公司之间不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，２００７年９月１８日，中铁工向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》；２００７年９月１８日，中铁工与本公司签署《避免同业竞争协议》。
（二）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则－关联方披露》的相关规定，本公司的关联方包括：本公司的控股股东、本公司的子公司、控股股东中铁工控制的企业、本公司的合营公司和联营公司、本公司子公司的少数股东以及合营公司股东、本公司董事、监事和高级管理人员、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。最近三年及一期，本公司与关联方发生的关联交易情况主要有：
１．最近三年及一期经常性关联交易
（１）本公司向关联方销售
单位：千元
关联方名称
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
成都华信大足房地产开发有限公司
１２８，８９６
７９，３９０
－
－
北京高盛房地产开发有限公司
－
１１０，３８２
２０７，０９０
－
云南富砚高速公路有限公司
７７６，０５１
１１１，８７３
－
－
成都龙泉驿区土地整理有限公司
３６，８０７
２２，６７０
－
－
成都中铁名人实业发展有限公司
１９，１２０
１０，００９
－
－
重庆渝邻高速公路有限公司
－
－
６，４６１
２８，５０５
临策铁路有限责任公司
２５３，８９３
６２，５０７
合 计
１，２１４，７６７
３９６，８３１
２１３，５５１
２８，５０５
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司向关联方销售金额分别为１，２１４，７６７千元、３９６，８３１千元、２１３，５５１千元和２８，５０５千元，占本公司营业收入总额的比例分别为１．６１％、０．２５％、０．１８％和０．０３％，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。
（２）本公司从关联方采购
单位：千元
关联方名称
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
深圳市港创建材有限公司
－
１，８２０
９３０
６，０９９
２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司向关联方采购的金额分别为１，８０２千元、９３０千元和６，０９９千元，占本公司营业成本总额的比例分别为０．００１％、０．００１％和０．００８％，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。
（３）本公司向关联方支付经费
单位：千元
关联方名称
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
中国铁路工程总公司
１，２４５
３２，４２９
７８，０４０
７９，７４６
中铁咸阳管理干部学院
－
１，５００
１，５００
１，６００
中国铁路工程总公司党校
－
２，９００
２，９００
２，９００
合 计
１，２４５
３６，８２９
８２，４４０
８４，２４６
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司向中铁工及其附属企业支付综合服务费分别为１，２４５千元、３６，８２９千元、８２，４４０千元和８４，２４６千元，主要基于上述关联方向本公司提供医疗、职工培训、物业管理等综合服务。本公司设立后与中铁工签订《综合服务协议》，对服务范围和定价原则等事项进行了约定。
（４）关键管理人员报酬
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度、２００４年度，本公司关键管理人员报酬分别为２，０６５千元、５，７７９千元、５，０５９千元和４，０１５千元。截至招股意向书摘要签署日，本公司与本公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间未发生其他重大关联交易。
２．最近三年及一期偶发性关联交易
（１）提供担保
单位：千元
关联方名称
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
云南富砚高速公路有限公司
４，１００，０００
７５０，０００
－
－
北京高盛房地产开发有限公司
－
８００，０００
－
－
达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司
－
１５０，０００
－
－
中铁三局集团潞州水泥制造有限公司
－
８，０００
－
－
合 计
４，１００，０００
１，７０８，０００
－
－
本公司为关联方云南富砚高速公路有限公司提供担保是基于商业需要。云南富砚高速公路有限公司作为项目业主，在向银行申请项目贷款时，银行要求其股东提供担保。该公司另一股东是政府投资机构，不能提供担保，因此本公司独家提供了大额担保。
（２）咨询收入
单位：千元
关联方名称
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司
９，６４６
－
－
－
３．最近三年及一期关联往来余额
（１）应收账款
单位：千元
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
成都华信大足房地产有限公司
－
３３，１５９
－
－
北京高盛房地产开发有限公司
－
－
２５，２９１
－
深圳市美丽集团公司
－
１２，５０９
－
－
成都龙泉驿区土地整理有限公司
１１，０６２
－
－
－
临策铁路有限责任公司
７３，５２３
４２，３６７
合 计
８４，５８５
８８，０３５
２５，２９１
－
２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本公司对关联方的应收账款分别为８４，５８５千元、８８，０３５千元和２５，２９１千元，占本公司应收账款总额的比例分别为０．２７％、０．２８％和０．１０％。
（２）其他应收款
单位：千元
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
中铁宏达资产管理中心
３５，１５１
－
－
－
中铁二局永经堂印务有限公司
１，３００
３，６００
３，６２０
－
铜川华龙公司
８，３９６
－
８，６１９
－
陕西北辰房开公司
－
１７，４４０
－
－
贵阳兴隆园林绿化工程公司
－
２，９１１
１，５３２
２００
广厦重庆一建房地产开发有限公司
－
６０，０６３
２４，７２８
－
达州翠屏山房地产综合开发有限责任公司
－
２０，２９３
－
－
成都中铁名人实业发展有限公司
２８０，０００
６０，０００
３８，０００
－
成都华信大足房地产开发公司
３８２，２３９
２００，０００
３０，０００
－
北京高盛房地产开发有限公司
－
２００，０００
２５６，０００
１５０，０００
深圳市港创建材有限公司
－
－
２，２５０
－
中铁三局集团潞州水泥制造有限公司
－
－
６６，１７３
６０，０７０
深圳市华之辉投资有限公司
－
２０，０００
２０，０００
－
重庆渝邻高速公路有限公司
－
３３４
２，３１６
６，３１１
云南富砚高速公路有限公司
８０，２６２
２４７，３７２
－
－
中国铁路工程总公司
２２９，０５３
－
－
－
临策铁路有限责任公司
３，８８５
－
－
－
成都中铁兴源投资开发有限公司
３，０００
－
－
－
贵阳同兴机械设备租赁有限公司
１，００９
－
－
－
云南龙润置业有限公司
１６，０００
－
－
－
济南铁路同升建设工程有限公司
１，７６０
－
－
－
重庆垫忠高速公路有限公司
５１，５７２
－
－
－
刚果国家矿业公司
５４，４１１
－
－
－
杨国良
１９，６００
－
－
－
合 计
１，１６７，６３８
８３２，０１３
４５３，２３８
２１６，５８１
２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００４年１２月３１日，本公司对关联方的其他应收款分别为１，１６７，６３８千元、８３２，０１３
千元、４５３，２３８千元和２１６，５８１千元，占本公司其他应收款总额的比例分别为８．９８％、６．８４％、４．２５％和２．２１％。截至本招股意向书摘要签署日，本公司对中铁工的其他应收款２２９，０５３ 千元、对中铁工下属全资企业中铁宏达资产管理中心的其他应收款３５，１５１ 千元，已经由中铁工和中铁宏达资产管理中心全部偿还给本公司。
（３）预付账款
单位：千元
姓
名
职
务
性
别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
情况
（万元）
持有公司股份的数量
与公司的其他利益关系
石大华
董事长、
执行董事
男
５６
２００７．０９－２０１０．０９
１９９５年１２月至１９９７年１２月任中国铁道建筑总公司的党委副书记，１９９７年１２月加入本公司，于１９９７年１２月至１９９８年１０月任中铁工党委副书记（主持党委工作），自１９９８年１１月至２００７年９月任中铁工党委书记，期间自２００２年１２月至２００６年９月任中铁工副总经理，自２００６年９月起任中铁工董事长
中铁工董事长、总经理、党委副书记、中国十六届及十七届中央委员会候补委员、中（中国）西（西班牙）论坛促进经济技术合作咨询委员会交通专业合作委员会主任委员、全国建筑企业职业经理人资质认证与建筑企业资质管理研究课题工作指导委员会副主任委员
６２．７８
０
无
李长进
执行董事、总裁
男
４９
２００７．０９－２０１０．０９
１９８２年２月加入本公司，１９９５年１月至１９９５年１２月任铁道部第四勘测设计院副院长，１９９６年１月至１９９８年７月担任铁道部第二工程局（中铁二局集团有限公司前身）副局长、代局长、高级工程师，１９９８年５月至２００２年７月先后担任中铁二局集团有限公司的副董事长、总经理、党委副书记和董事长、党委书记，２００２年７月至２００６年９月出任中铁工副总经理，２００６年９月至２００７年９月出任中铁工总经理、党委副书记，并于２００６年９月起任中铁工董事
中铁工董事、党委书记
５８．９１
０
无
白中仁
执行董事、副总裁、
总经济师
男
４７
２００７．０９－２０１０．０９
１９８３年７月加入本公司，１９９５年１２月至２００１年３月任铁道部第一工程局（中铁一局集团有限公司前身）副局长，中铁一局集团有限公司副总经理、董事，２００１年３月至２００７年９月任中铁工副总经理、２００１年１０月至２００７年９月任中铁工总经济师，并于２００６年１１月起任中铁建工集团有限公司董事长
中铁建工集团有限公司董事长
５２．３６
０
无
王秋明
非执行董事
男
５５
２００７．０９－２０１０．０９
１９７０年７月加入本公司，１９８９年１１月至２００６年９月先后任中铁工干部部副部长、部长，２００４年６月至２００６年９月任中铁工副总经济师，２００６年９月起任中铁工党委副书记、纪委书记，２００７年４月起担任中铁三局集团有限公司董事长，２００７年９月起任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记
中铁工党委副书记、纪委书记，中铁三局集团有限公司董事长
２６．５９
０
无
贺 恭
独立董事
男
６４
２００７．０９－２０１０．０９
历任云南省电力局水电建设第二工程处干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主任，云南省电力工业局副局长、党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司筹备组组长、总经理、党组书记
无
无
０
无
张青林
独立董事
男
６４
２００７．０９－２０１０．０９
历任国家经委基建办公室干部、施工管理局副处长，国家计委施工管理局副局长、基建综合局副局长、施工管理局局长，建设部施工管理司司长，１９９３年至２００４年任中国建筑总公司党组书记、副总经理（中央国家机关副部长级），２００６年１０月至２００７年９月任中铁工外部董事
中国房地产集团有限公司外部董事。第十届全国政协委员会委员，中国建设监理协会会长，中国建筑业协会项目管理和经营管理委员会会长，清华大学国际工程项目管理研究院兼职教授
无
０
无
贡华章
独立董事
男
６１
２００７．０９－２０１０．０９
历任中国石油天然气管道局财务处会计、副科长、副处长、处长，中国石油天然气总公司财务局副总会计师兼财务处长、总会计师、副局长，局长，中国石油天然气集团公司财务资产部主任，１９９９年２月至２０００年８月任中国石油天然气集团公司总会计师，２０００年８月至２００７年４月任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师职务
中国石油天然气股份公司董事、中油财务有限责任公司董事长，中国南方航空股份有限公司独立董事，中国长江电力股份公司董事。财政部会计准则委员会委员，中国会计学会副会长，中国国际税收理事会副理事长，中国价格协会顾问，中国石油学会副理事长，中国资产评估协会特邀理事
无
０
无
王泰文
独立董事
男
６１
２００７．０９－２０１０．０９
历任铁道部资阳内燃机车厂技术员、工程师，车间副主任、分厂副厂长、分厂厂长，工厂副厂长、党委书记、厂长；中国铁路机车车辆工业总公司副总经理，副董事长、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委书；中国南方机车车辆工业集团公司董事长、党委书记，２００２年６月至２００４年５月任中国南方机车车辆工业集团公司党委书记，２００６年１１月至２００７年９月任中铁工外部董事
中国对外贸易运输（集团）总公司外部董事
无
０
无
辛定华
独立董事
男
４８
２００７．０９－２０１０．０９
历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管、汇富金融控股有限公司执行董事、以及怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事，现为香港上市公司商会常务委员会委员
汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁，晶门科技有限公司独立非执行董事及主席
无
０
无
高树堂
监事会主席（股东监事）
男
５８
２００７．０９－２０１０．０９
１９７０年２月加入本公司，１９９４年１２月至１９９９年５月担任铁道部电气化工程局（中铁电气化局集团有限公司前身）党委副书记，１９９９年５月至２００１年５月任铁道部电气化工程局党委书记，２００１年５月至２００６年９月担任中铁工委副书记、纪委书记，并自２００３年１２月起任中铁电气化局集团有限公司的董事长，自２００６年９月起任中铁工董事
中铁工董事，中铁电气化局集团有限公司董事长
５６．４５
０
无
季志华
职工监事
男
４５
２００７．０９－２０１０．０９
１９８３年７月加入本公司，２００１年１月至２００１年１０月担任中铁工副总工程师，２００１年１０月至２００５年８月担任中铁工副总工程师兼计划经营部部长，２００５年８月至２００７年８月担任中铁工副总工程师
副总工程师
２１．２９
０
无
张喜学
职工监事
男
５５
２００７．０９－２０１０．０９
１９７１年１月加入本公司，１９８９年８月至１９９０年９月担任铁道部第一工程局（中铁一局集团有限公司前身）机筑处纪委书记，１９９０年９月至２００７年８月担任中铁工办公室秘书、纪委执法监察处处长、纪委案件审理宣传教育处处长，自２００１年至２００７年４月任国务院国资委国有企业监事会职工监事
无
２１．０５
０
无
周玉清
职工监事
男
５７
２００７．０９－２０１０．０９
１９６９年１２月加入本公司，１９９０年１月至２００１年６月担任中铁工干部部部员、副处长，２００１年６月至２００７年８月担任中铁工董事监事管理办公室常务副主任
国务院国资委国有企业监事会职工监事
２０．６１
０
无
林隆彪
职工监事
男
５０
２００７．０９－２０１０．０９
１９８５年１０月加入本公司，１９９４年１０月至２００５年７月担任中铁工财务处副部长、财务部副部长，２００５年７月至２００７年８月担任中铁工审计部部长
国务院国资委国有企业监事会职工监事
２０．０３
０
无
李建生
副总裁、财务总监、总法律顾问
女
５２
２００７．０９－２０１０．０９
１９８２年８月加入本公司，１９９４年３月至２０００年１月任中铁工副总会计师，２０００年１月至２００２年１２月任中铁工总会计师。２００２年１２月至２００７年８月，任中铁工总会计师兼总法律顾问
中铁二局集团有限公司董事长和衡平信托有限责任公司的董事长
５０．１７
０
无
刘 辉
副总裁、
总工程师
男
４７
２００７．０９－２０１０．０９
１９８２年８月加入本公司，１９９９年１２月至 ２００１年３月任中铁二局集团有限公司董事、总工程师，２００１年４月至２００７年８月任中铁工副总经理、总工程师
无
５２．３７
０
无
姚桂清
副总裁
男
５２
２００７．０９－２０１０．０９
１９７１年１２月加入本公司，１９９０年２月至１９９４年３月任中铁工团委书记，并出任全国铁道团委常委、团中央委员，２００１年２月至２００４年１０月任中铁工工会主席，２００４年１２月至２００７年９月任中铁工党委副书记，自２００６年４月起出任中国九局集团有限公司的董事长，自２００７年９月起任中铁工党委副书记、工会主席以及本公司副总裁、党委副书记、工会主席
中华全国总工会执行委员，中铁九局集团有限公司董事长
５２．３４
０
无
马 力
副总裁
男
４９
２００７．０９－２０１０．０９
１９９７年９月至２００２年２月任中国土木工程集团公司党委副书记兼纪委书记、董事、副总经理， ２００２年３月至２００４年３月担任中国海外工程总公司总经理、党委书记，２００４年３月至２００７年９月出任中铁工副总经理
无
４９．８４
０
无
周孟波
副总裁
男
４２
２００７．０９－２０１０．０９
１９８５年７月加入本公司，２０００年８月至２００１年４月担任铁道部大桥工程局（中铁大桥局集团有限公司前身）局长，２００１年４月至２００６年９月任中铁大桥局集团有限公司董事长、总经理。２００６年９月至２００７年９月任中铁工副总经理
中国海外工程有限公司的董事长
５７．８１
０
无
戴和根
副总裁
男
４１
２００７．０９－２０１０．０９
１９８７年１月加入本公司，２０００年１０月至２００４年４月任中铁四局集团有限公司七公司总经理、集团公司副总经理，２００４年４月至２００６年９月任中铁四局集团有限公司总经理、副董事长，２００６年９月至２００７年９月出任中铁工副总经理
无
５６．２５
０
无
段秀斌
副总裁
男
５３
２００７．０９－２０１０．０９
１９９６年７月加入本公司，２００２年１２月至２００６年１０月期间担任中铁建工集团有限公司的董事长兼总经理、董事长兼党委书记，２００６年１０月至２００７年９月任中铁工副总经理，２００７年２月起出任中铁置业集团有限公司的董事长兼党委书记
中铁置业集团有限公司的董事长、党委书记
５８．７０
０
无
于腾群
董事会
秘书
男
３７
２００７．０９－２０１０．０９
１９９０年１２月加入本公司，１９９９年４月至２０００年３月担任铁道部第一工程局（中铁一局集团有限公司前身）办公室副主任，２０００年３月至２００６年１１月先后担任中铁工企业管理处副处长、企业发展规划部副部长、总法律顾问助理兼法律事务部部长，２００６年１１月至２００７年９月任中铁工董事会秘书兼法律事务部部长。期间２００１年至２００７年出任中铁宝桥股份有限公司监事，２００３年至２００５年任中铁一局集团有限公司董事，２００５年至２００７年任中铁十局集团有限公司副董事长
无
２５．４２
０
无
（４）长期应收款
单位：千元
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
江苏中泰钢结构有限公司
５，４１５
－
－
－
（５）预收账款
单位：千元
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
北京高盛房地产开发有限公司
－
－
－
１９６，０００
（６）应付账款
单位：千元
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
重庆渝邻高速公路有限公司
－
－
－
４，１３３
成都中铁名人实业发展有限公司
２８，１７０
－
－
－
重庆垫忠高速公路有限公司
１０２，４３９
－
－
－
云南富砚高速公路有限公司
５１５，６９４
－
－
－
合 计
６４６，３０３
－
－
４，１３３
２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００４年１２月３１日，本公司对关联方的应付账款分别为３，２５１千元、２０，０１１千元、１３，０１４千元和２４，３０７千元，占本公司应付账款总额的比例分别为０．００８％、０．０５％、０．０４％和０．１０％。
（７）其他应付款
单位：千元
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
中国铁路工程总公司
－
９，５８９
８，６１１
１０，６３６
深圳市港创建材有限公司
１，０６９
１，０６９
４，４０３
１３，６７１
铁道第三勘察设计院集团有限公司
－
９，３５３
－
－
内江市鸿琛房地产开发有限公司
２，１８２
－
－
－
合 计
３，２５１
２０，０１１
１３，０１４
２４，３０７
２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００４年１２月３１日，本公司对关联方的其他应付款分别为２１９，０００千元、４７７，５６３千元、１４６，０７４千元和９７，１０７千元，占本公司其他应付款总额的比例分别为１．６３％、３．２２％、１．２８％和０．９９％。
（８）关联往来余额清理情况
截至２００７年６月３０日，本公司与关联方的往来余额中，本公司应收铜川华龙公司８，３９６千元，应收重庆垫忠高速公路有限公司５１，５７２千元，合计５９，９６８千元，因为涉及第三方，无法马上结清；对于其他与关联方之间基于非正常业务往来所产生的资金往来余额，本公司计划于上市前清理完毕。
４．未来经常性关联交易
本公司及本公司的子公司在业务经营过程中，需要使用中铁工或其附属企业拥有的部分房屋，２００７年９月１８日，本公司与中铁工签订《房屋租赁协议》，该协议对房屋租赁双方的权利义务进行了约定；本公司及本公司的子公司在业务经营过程中，需要中铁工及其附属企业提供医疗、职工培训、物业管理等综合服务，２００７年９月１８日，本公司与中铁工签订《综合服务协议》，该协议对综合服务过程中双方的权利义务进行了约定。
５．本公司规范关联交易的措施及独立董事的核查意见
本公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《董事会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本公司独立董事对关联交易核查后，就关联交易协议履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下："股份公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序履行符合《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。"
七、董事、监事及高级管理人员
关联方名称
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
中铁宏达资产管理中心
６，９０２
－
－
－
上海铁润建设工程有限公司
８，２０６
８，２０６
８，２０６
８，２０６
重庆渝邻高速公路有限公司
－
－
２０，０００
５０，０００
北京高盛房地产开发有限公司
－
３８１，１０３
６０，０００
－
内江市鸿琛房地产开发有限公司
１５，０００
１４，２５４
１４，８００
１６，８００
中国铁路工程总公司
－
７，２２０
１６，７８８
２２，１０１
深圳市美丽集团公司
－
３６，７８０
２６，２８０
－
成都华信大足房地产开发有限公司
１７９，３６１
－
－
－
成都市龙泉驿区土地整理公司
７，０００
－
－
－
深圳市港创建材有限公司
２，５３１
－
－
－
合 计
２１９，０００
４４７，５６３
１４６，０７４
９７，１０７
八、本公司控股股东简要情况
本公司的控股股东为中铁工。中铁工的注册资本为１，０８１，４９２．５万元，住址为北京市丰台区星火路１号，法定代表人为石大华，经国务院国资委（国资发规划［２００５］２５１号）核准的中铁工的主营业务为：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。
截至２００７年６月３０日，中铁工未经审计的汇总报表总资产２２，５８７，５６０千元，净资产１７，３８７，８７９千元；２００６年度实现主营业务收入为１，３５４，１７０千元，净利润为－２，２１５千元。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告：截至２００６年１２月３１日，中铁工经审计的汇总报表总资产１４０，８０４，８３８千元，净资产１６，９４１，８５６千元；２００６年度实现主营业务收入为１６３，５９６，４０９千元，净利润为１，１３７，０８４千元。
除本公司外，中铁工还持有５家其他企业的权益，分别为中铁宏达资产管理中心、海南新铁实业发展有限公司、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司和沈阳桥梁厂。其中，海南新铁实业发展有限公司已经停止营业，沈阳桥梁厂已经获准破产。中铁工持有中铁宏达资产管理中心１００％的权益，该资产管理中心主要从事股权管理、资产管理和物业管理。中铁工分别持有苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司５１％的股权，上述两公司的主营业务均为煤矿采掘。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
１．经审计的简要合并资产负债表
单位：千元
序号
公司
名称
成立日期
注册资本（万元）
实收资本（万元）
股权结构
最近一年及一期主要财务数据（单位：千元）
２００６．１２．３１
总资产
２００６．１２．３１
净资产
２００６年度
净利润
２００７．０６．３０
总资产
２００６．０６．３０
净资产
２００７年１－６月
净利润
从事基建建设业务的控股子公司
１
中国海外工程有限责任公司
前身中成海外公司成立于１９８７年１０月１０日，于２００６年改制为有限责任公司
４７，８５３．７
４７，８５３．７
本公司持有该公司股权合计为１００％
２，４２５，４５８
２５６，０９７
－２８，３６８
２，７４０，７３８
２０２，００７
－６９，３８３
２
中铁一局集团有限公司
前身西北铁路干线工程局成立于１９５０年，于２０００年改制为有限责任公司
７６，５００
７６，５００
本公司直接持有该公司１００％的股权
１０，２１６，３３８
１，２０９，４５５
１６４，０２５
１２，１２４，２０２
１，３５２，１８５
２２０，５６８
３
中铁二局集团有限公司
前身西南铁路工程局成立于１９５０年，于１９９８年改制为有限责任公司
８７，３７７．８５
８７，３７７．８５
本公司直接持有该公司１００％的股权
１９，１７８，１１３
１，６８６，２００
２１６，３８８
２２，８６２，８７９
３，６４５，２８２
１８２，２４８
４
中铁三局集团有限公司
前身铁道部牙克石铁路库图段工程处成立于１９５２年，于２０００年改制为有限责任公司
９４，８３２．３９
９４，８３２．３９
本公司直接持有该公司１００％的股权
９，２０４，０２６
６３０，０４８
６０，１５５
１０，１９４，８８０
７００，３９９
９３，４０８
５
中铁四局集团有限公司
前身中国人民志愿军铁道工程总队成立于１９５０年，于２０００年改制为有限责任公司
８８，７６４．１９
８８，７６４．１９
本公司直接持有该公司１００％的股权
１３，１１１，９４２
１，４１８，９４６
１９０，１７１
１２，８８９，０４７
１，２４７，４９５
１３７，９５２
６
中铁五局（集团）有限公司
前身西南铁路工程局成立于１９５０年，于１９９９年改制为有限责任公司
９３，１１０
９３，１１０
本公司直接持有该公司１００％的股权
１０，４３５，９８３
１，１６４，３９１
１４７，６３９
１１，５２６，９７４
１，２７２，３８０
８０，３８８
７
中铁六局集团有限公司
前身北京铁路局工程处成立于１９５３年，于２００１年改制为有限责任公司
５３，６２７．６５
５３，６２７．６５
本公司直接持有该公司１００％的股权
６，３４７，８０７
６２３，６９０
８１，１３５
６，２５３，６８８
６１２，７８８
６９，９６２
８
中铁七局集团有限公司
前身郑州铁路建设集团有限公司成立于２０００年
３４，９２０
３４，９２０
本公司直接持有该公司１００％的股权
５，１６６，５９２
５１０，７９９
１１０，２５９
５，３０８，８４５
４４６，６８０
６０，６４４
９
中铁八局集团有限公司
前身成都铁路局基建工程分局成立于１９５２年，于１９９９年改制为有限责任公司
３１，３９２．６
３１，３９２．６
本公司直接持有该公司１００％的股权
６，８０６，１１７
５９５，２８７
２２，６５４
７，９９７，４５２
６１７，１２４
４４，２１５
１０
中铁九局集团有限公司
前身沈阳铁路局工程处成立于１９８１年，于１９９９年改制为有限责任公司
３１，４２３．７７
３１，４２３．７７
本公司直接持有该公司１００％的股权
３，２９９，３３８
４４，３９４
－１４４，２６２
３，７３３，８２８
４３，０３７
３２，４５２
１１
中铁十局集团有限公司
前身济南铁路局工程处成立于１９５３年，于２０００年改制为有限责任公司
３８，４３２．３２
３８，４３２．３２
本公司直接持有该公司１００％的股权
５，２８９，８２９
２１３，３８３
１００，８３８
７，２１３，５４１
２８０，５６４
５９，９４２
１２
中铁大桥局集团有限公司
前身铁道部新建铁路总局武汉大桥工程局成立于１９５３年，于２００１年改制为有限责任公司
８９，６８６．７６
８９，６８６．７６
本公司直接持有该公司１００％的股权
１０，８３８，５６４
１，２５２，００３
１５５，３２０
１２，０２４，８４７
１，４８６，４２７
１５１，８８８
１３
中铁隧道集团有限公司
前身铁道部四五〇一工程指挥部成立于１９７８年，于２００１年改制为有限责任公司
５０，９３４．７３
５０，９３４．７３
本公司直接持有该公司１００％的股权
７，７２９，１４２
８６６，１７９
２７８，４５２
８，２０８，０６０
９１７，１５１
１１６，７０３
１４
中铁建工集团有限公司
前身铁道部第五设计院成立于１９６５年，于２００２年改制为有限责任公司
３９，６００
３９，６００
本公司直接持有该公司１００％的股权
７，２３１，１９３
５８６，９７９
２３４，９５８
７，５２０，６７７
５２８，１３９
１１１，１８２
１５
中铁电气化局集团有限公司
前身铁道部电气化工程局成立于１９５８年，于２００１年改制为有限责任公司
６１，０３０．１８
６１，０３０．１８
本公司直接持有该公司１００％的股权
８，２１８，４３３
１，２４４，８０４
９７，９８４
９，５９１，１９８
１，１２６，８６７
１３７，３６９
１６
中铁工程苏尼特铁路有限责任公司
２００７年４月１６日
２０，０００
４，０００
本公司直接持有该公司５１％的股权
－
－
－
－
－
－
１７
中国铁路工程（香港）有限公司
２００１年经商务部核准
１０万港元
１０万港元
本公司直接持有该公司１００％的股权
７０，７１５
６，２９１
－８９６
６，９４４
６，８８１
７９１
１８
中国铁路工程马来西亚有限公司
２００４年经商务部核准
５０万马币
５０万马币
本公司直接持有该公司１００％的股权
３９，７１２
１，７６６
５９７
５５，１４６
８，６９７
６，９３０
１９
中国铁路（香港）工程有限公司
２００７年６月２２日经商务部核准
１００万港元
１００万港元
本公司直接持有该公司１００％的股权
７８２
７７２
－４
７５５
７５５
６
２０
中铁中东海事工程有限责任公司
２００７年６月２２日经商务部核准
１５万迪拉姆
１５万迪拉姆
本公司直接持有该公司１００％的股权
４，３３５
３３０
５，５３４
５，４５１
２，５１８
２，１９６
从事勘察设计业务的控股子公司
２１
中铁二院工程集团有限责任公司
成立于１９５２年，于２００６年改制为有限责任公司
３５，４２０．８
３５，４２０．８
本公司直接持有该公司１００％的股权
１，３４２，１４５
５８４，３４８
７６，１９６
１，９３０，９９９
５８４，５１１
５９，４４２
２２
中铁工程设计咨询集团有限公司
２００４年７月１日
１６，９８６
１６，９８６
本公司持有该公司的股权合计为９１．１８％
４７２，６１１
２１６，９０７
３０，１４６
４９３，２２７
２１４，７８７
３０，０７８
２３
中铁大桥勘测设计院有限公司
前身铁道部武汉大桥设计组成立于１９５０年，于２００３年改制为有限责任公司
２，８４０．３８
２，８４０．３８
本公司持有该公司的股权合计为１００％
９８，０３８
４６，５０６
６，６７３
１２９，４０１
７６，４９９
４２，５８５
２４
中铁西北科学研究院有限公司
前身铁道科学研究院西北研究所成立于１９６１年，于２００５年改制为有限责任公司
３，０７９
３，０７９
本公司直接持有该公司９６．７５％的股权
１３４，０７３
３９，２５２
６，８８２
１４９，６５６
４２，０６４
３，４７２
２５
中铁西南科学研究院有限公司
前身铁道科学研究院西南研究所成立于１９６１年，于２００５年改制为有限责任公司
２，４３１．８４
２，４３１．８４
本公司直接持有该公司９５．８９％的股权
９５，８８８
３２，８５２
３，８８７
８９，０５３
３６，４４９
４，８２１
２６
华铁工程咨询有限责任公司
前身中国铁道工程咨询公司成立于１９８４年，于２００７年９月１９日改制为有限责任公司
７００
７００
本公司直接持有该公司１００％的股权
２８，１２５
５，５７０
５５１
２４，３７１
５，１５１
－３８９
从事工程设备和零部件制造业务的控股子公司
２７
中铁山桥集团有限公司
前身山海关造桥厂成立于１８９４年，于２００１年改制为有限责任公司
４０，８５７．０２
４０，８５７．０２
本公司直接持有该公司１００％的股权
２，１７１，２４３
４９４，５６６
４０，４６０
２，１２０，１９４
４８４，８２３
３３，２５３
２８
中铁宝桥股份有限公司
２００１年４月１９日
２０，０００
２０，０００
本公司持有该公司的股权合计为９６．６６３％
１，６９８，３１７
６５５，１４９
７６，８７０
１，８２６，３００
５４７，２２３
１２，００１
２９
中铁宝工有限责任公司
成立于１９５５年，于２００３年改制为有限责任公司
１２，０７２
１２，０７２
本公司持有该公司的股权合计为１００％
３１５，２１８
７５，８２５
３，５１９
３０９，４５９
６９，１３２
－４，３６３
３０
中铁重工有限公司
前身是由铁道兵第八师、石太线第一施工处、上海铁路局汽车配件厂组建的机械营，成立于１９５２年，于２００７年９月２６日改制为有限责任公司
８，１４２．２９
８，１４２．２９
本公司直接持有该公司１００％的权益
１８０，４９０
－３１，２９５
４１，８６６
１７６，６２９
－４６，４０２
－１５，１１２
３１
中铁工程机械研究设计院有限公司
前身铁道部武汉工程机械研究所成立于１９７９年，于２００５年改制为有限责任公司
４，６５５．３
４，６５５．３
本公司持有该公司的股权合计为９７．８５％
１０２，７２６
５２，５５５
８，２８６
１３６，５２２
５０，９３７
５，６４３
３２
宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司
前身宝鸡中铁宝桥社区服务中心成立于２００１年５月８日，于２００７年６月１７日改制为有限责任公司
６，０００
６，０００
本公司直接持有该公司１００％的股权
１６８，７００
１３１，０９４
－２，４５７
１５０，７９６
１２５，１５４
－５，３８６
从事房地产开发业务的控股子公司
３３
中铁置业集团有限公司
前身中铁置业发展有限公司成立于２００７年２月１４日，２００７年４月３０日更名为中铁置业集团有限公司
６０，０００
６０，０００
本公司直接持有该公司１００％的股权
－
－
－
－
－
－
从事其他业务的控股子公司及合营企业
３４
中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司
２００４年１２月２７日
１０，０００
１０，０００
本公司持有该公司的股权合计为１００％
１，１９２，２８５
１００，０００
０
１，４８３，９９５
１００，０００
０
３５
广西岑兴高速公路发展有限公司
２００５年８月２５日
１０，０００
１０，０００
本公司直接持有该公司８５％的股权
１，３２５，２８６
２５０，０００
０
１，９３２，９３４
４３０，０００
０
３６
广西全兴高速公路发展有限公司
２００５年８月２５日
１０，０００
１０，０００
本公司直接持有该公司７５％的股权
１，００９，０６２
１７９，８４４
－１５６
１，４００，４２７
３３４，９８１
１３７
３７
北京中铁工投资管理有限公司
２００５年６月６日
３８，４００
３８，４００
本公司持有该公司的股权合计为１００％
６１３，７１１
３８４，０００
０
９１８，８６９
３８４，０００
０
３８
衡平信托有限责任公司
前身衡平信托投资有限责任公司成立于２００２年１２月１１日，２００７年７月，经中国银行业监督管理委员会批准，衡平信托投资有限责任公司更名为衡平信托有限责任公司
６０，０００
６０，０００
本公司直接持有该公司５９．９９％的股权，合计持有该公司８５．６３％的股权
８２９，０５２
６４８，０５０
２６，８８０
９１２，０２４
７８５，０５０
７５，１１４
３９
北京程诚源财务服务有限责任公司
前身北京程诚源财务服务中心成立于１９９４年１２月３０日，于２００７年９月１８日改制为有限责任公司
５，０００
５，０００
本公司直接持有该公司１００％的权益
６４，７２７
６２，６４６
１，７４１
６５，７５８
６０，２８４
８２３
４０
北京燕丰饭店有限公司
前身北京燕丰饭店成立于１９９０年９月１３日，于２００７年９月１９日改制为有限责任公司
２１７．０８
２１７．０８
本公司直接持有该公司１００％的权益
５，７５５
２，３２５
３３８
４，３６５
１，６８２
－５９１
４１
中铁人才交流咨询有限责任公司
前身中铁人才交流服务中心成立于２００５年８月１０日，于２００７年９月２７日改制为有限责任公司
５０
５０
本公司直接持有该公司１００％的股权
４１１
４０９
３１０
８５５
８２４
１５
４２
青海中铁矿业发展有限公司
２００６年３月３日
３，０００
３，０００
本公司直接持有该公司１００％的股权
５５，６２３
２８，７８４
－１，２１６
８０，９７１
２８，０４８
－３，１４９
４３
绿纱矿业有限责任公司
２００６年５月１２日，商务部作出《关于同意设立绿纱矿业有限责任公司的批复》（商合批［２００６］３１６号），同意中海外在刚果（金）与刚果国家矿业公司合作设立"绿纱矿业有限责任公司"
１０万美元
１０万美元
本公司持有该公司的股权合计为７２％
－
－
－
－
－
－
２．经审计的简要合并利润表
单位：千元
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
资产
货币资金
２２，１８９，５５４
３１，２４４，０１８
１７，１８９，９４４
１３，３５１，４６８
应收账款
３１，３１２，７２７
３１，１８２，５８２
２５，４２５，１９９
２０，８５０，８０５
预付款项
１０，１３３，４５９
９，６０５，８６６
５，４２１，５９６
４，５１５，９２９
其他应收款
１２，９９９，５３７
１２，１６１，６２１
１０，６６９，６５７
９，８１１，０８２
存货
４５，７５３，７８９
３３，２７０，５９８
２２，２３０，８２８
１５，７１８，４４１
其他流动资产
３４９，０２７
２９５，７１２
３５３，１７０
３１０，７４９
流动资产合计
１２２，７３８，０９３
１１７，７６０，３９７
８１，２９０，３９４
６４，５５８，４７４
固定资产
１５，５０７，０６９
１４，４３１，５６１
１３，２５２，８３０
１２，５２９，２５０
在建工程
３，６２０，６９３
２，３７９，７７０
１，２１１，５４７
１，２３６，９１２
无形资产
２，８４４，９３６
２，８２１，３３５
２，８２７，９６１
２，８１７，７５５
递延所得税资产
１，９０３，２２１
２，０３１，６０４
２，１９７，８４１
２，０９９，７０２
其他非流动资产
６，３２７，６９０
４，００３，１２７
２，９６０，５１９
１，９５２，０６９
非流动资产合计
３０，２０３，６０９
２５，６６７，３９７
２２，４５０，６９８
２０，６３５，６８８
资产总计
１５２，９４１，７０２
１４３，４２７，７９４
１０３，７４１，０９２
８５，１９４，１６２
负债
短期借款
２４，８７３，９４２
２３，０３７，３４２
１３，３６６，９７７
１０，０９６，７４５
应付账款
４１，７７８，８６１
４１，７９０，４６７
２９，３２４，８４０
２３，４９９，６２３
预收款项
３１，４８３，７９６
２５，３８０，３７４
１８，８８６，４２４
１３，４３６，０５０
其他应付款
１３，４６５，６８２
１３，８９６，５０９
１１，３８７，８４９
９，８３１，６６８
其他流动负债
１３，５１９，０５７
１４，５７７，７８７
８，５５０，２０８
６，７２５，９３３
流动负债合计
１２５，１２１，３３８
１１８，６８２，４７９
８１，５１６，２９８
６３，５９０，０１９
长期借款
７，３６２，１４５
５，０９９，８８４
３，５６７，７１９
３，６６８，６３９
长期应付款
９，３４６，９３３
９，６９０，４５８
１０，１３７，６９５
１０，５１１，１６６
其他非流动负债
２５６，３２２
１００，１３１
１０１，７２６
２１１，５０９
非流动负债合计
１６，９６５，４００
１４，８９０，４７３
１３，８０７，１４０
１４，３９１，３１４
负债合计
１４２，０８６，７３８
１３３，５７２，９５２
９５，３２３，４３８
７７，９８１，３３３
股东权益
股本
１２８，０００，０００
－
－
－
资本公积
（５，８２４，９９５）
－
－
－
外币报表折算差额
４，５２９
－
－
－
未分配利润
１，３７６，８５５
－
－
－
归属于本公司股东的权益
８，３５６，３８９
６，５９８，１７７
４，１４３，０２９
３，５１５，６６３
少数股东权益
２，４９８，５７５
３，２５６，６６５
４，２７４，６２５
３，６９７，１６６
股东权益合计
１０，８５４，９６４
９，８５４，８４２
８，４１７，６５４
７，２１２，８２９
负债和股东权益总计
１５２，９４１，７０２
１４３，４２７，７９４
１０３，７４１，０９２
８５，１９４，１６２
３．经审计的简要合并现金流量表
单位：千元
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
营业收入
７５，６７８，００３
１５９，５１８，４７１
１１５，７９７，７９３
９０，５３０，５６６
减：营业成本
６７，２２０，８１８
１４２，４２４，７７４
１０２，９０１，４５１
８０，２５４，２４２
营业税金及附加
２，４０１，１３９
４，８５４，７１６
３，３９９，４１８
２，４６３，７０５
营业费用
３８９，３５７
７３１，８２７
６３４，４１７
４１５，９３７
管理费用
２，８７１，１３０
７，８３５，６０６
６，８５５，０４３
５，８７８，８４２
财务费用
４１０，１１３
７６６，１６９
６０４，１８８
３３９，３９５
资产减值损失
５１５，０４７
３４１，８９７
３６５，８３３
６６２，８９４
加：公允价值变动收益
２８，６７２
１８，７１７
２２，２３４
３５，１６１
投资收益
２２６，０２４
１８８，６４４
（１１０，５１２）
（７９，０２６）
营业利润
２，１２５，０９５
２，７７０，８４３
９４９，１６５
４７１，６８６
加：营业外收入
１８９，５３１
３６４，０９５
１５８，１７９
１３７，１７３
减：营业外支出
７４，１４４
１７７，０６３
２７４，９３８
２１５，７２２
利润总额
２，２４０，４８２
２，９５７，８７５
８３２，４０６
３９３，１３７
减：所得税费用
６９５，５６７
６３６，２８７
２５３，８０６
１２０，９４２
净利润
１，５４４，９１５
２，３２１，５８８
５７８，６００
２７２，１９５
其中：归属本公司股东
１，３７６，８５５
１，６４６，２８２
３１９，６７３
３４８，０９６
其中：归属于少数股东
１６８，０６０
６７５，３０６
２５８，９２７
（７５，９０１）
（二）非经常性损益明细表
单位：千元
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
经营活动产生的现金流量
现金流入小计
７６，０３２，８４２
１５９，３０３，１８３
１１５，３０１，６５１
８６，２９０，４９８
现金流出小计
（８０，５１４，１４８）
（１５１，２８２，８４４）
（１１１，５１５，９５０）
（８８，１７７，３８７）
经营活动产生的现金流量净额
（４，４８１，３０６）
８，０２０，３３９
３，７８５，７０１
（１，８８６，８８９）
投资活动产生的现金流量
现金流入小计
２，１５０，６２９
１，６７４，２７５
１，２４２，８２８
８３０，０５５
现金流出小计
（９，４３０，２１３）
（９，９６９，２０８）
（４，８１１，０８０）
（５，１１０，９３２）
投资活动产生的现金流量净额
（７，２７９，５８４）
（８，２９４，９３３）
（３，５６８，２５２）
（４，２８０，８７７）
筹资活动产生的现金流量
现金流入小计
２３，７２３，４６６
３６，８６６，９８３
１６，５３２，３３５
１５，０４７，１４９
现金流出小计
（２２，０９９，０２０）
（２２，９９４，２０４）
（１３，３１４，６７９）
（８，９６５，１９２）
筹资活动产生的现金流量净额
１，６２４，４４６
１３，８７２，７７９
３，２１７，６５６
６，０８１，９５７
现金及现金等价物净增加额
（１０，１３６，４４４）
１３，５９８，１８５
３，４３５，１０５
（８５，８０９）
加：年初现金及现金等价物余额
２９，７３８，１４９
１６，１３９，９６４
１２，７０４，８５９
１２，７９０，６６８
年末现金及现金等价物余额
１９，６０１，７０５
２９，７３８，１４９
１６，１３９，９６４
１２，７０４，８５９
（三）主要财务指标
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
归属于本公司股东的净利润
１，３７６，８５５
１，６４６，２８２
３１９，６７３
３４８，０９６
加／（减）：非经常性损益项目
非流动资产处置损益
（１２，２５０）
（５４，６７８）
４９，６０１
１４，９２３
记入当期的政府补助
（２３，７８４）
（２８，５０２）
（２９，８６４）
（１９，７３８）
增持子公司股权确认的负商誉
（５７，１１５）
－
－
－
委托贷款投资收益
（７，４０２）
（３，２０７）
（９，８１５）
（２，９９６）
处置长期股权投资收益
（１０，７２３）
（８９，２２２）
（２，５９９）
２４，９１５
长期债权／债券投资收益
（８８，１９８）
（１８１，４８１）
（１６，０３５）
（１４，３３２）
处置交易性金融资产损失
（６５，９２５）
１，１６４
２８，３３６
１０８，４７５
与主营业务无关的预计负债产生的损益
１２，８３９
（８０７）
（１，１７３）
（１，１７３）
除上述各项之外的其他营业外收支净额
（７９，３５３）
（１０３，８５２）
９７，０２２
８３，３６４
非经常性损益的所得税影响数
７５，６５０
９９，９７３
（４２，７８１）
（６１，６６０）
归属少数股东非经常性损益的影响数
２，６８０
３８，３８６
（２２，９３０）
（３８，５５８）
扣除非经常性损益后的净利润
１，１２３，２７４
１，３２４，０５６
３６９，４３５
４４１，３１６
财务指标
２００７．０６．３０
２００６．１２．３１
２００５．１２．３１
２００４．１２．３１
流动比率
０．９８
０．９９
１．００
１．０２
速动比率
０．６２
０．７１
０．７２
０．７７
资产负债率（母公司）
４０．７８％
－
－
－
每股净资产（元）
０．６５
－
－
－
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（％）
０．５８
０．６３
０．６２
０．５６
２００７年１－６月
２００６年度
２００５年度
２００４年度
应收账款周转率（次／年）
４．８４
５．６４
５．００
４．８８
存货周转率（次／年）
３．４０
５．１３
５．４２
６．１９
息税折旧摊销前利润（千元）
４，３６８，５３８
６，５７８，２８０
３，７８３，２７９
２，９８８，５６６
利息保障倍数（倍）
５．９５
５．７８
４．４４
６．１６
每股经营活动的现金流量（元）
（０．３５）
－
－
－
每股净现金流量（元）
（０．７９）
－
－
－
报告期利润
净资产收益率（％）
全面摊薄
加权平均
２００７年
１－６月
２００６
年度
２００５
年度
２００４
年度
２００７年
１－６月
２００６
年度
２００５
年度
２００４
年度
营业利润
１９．５８
２８．１２
１１．２８
６．５４
２０．００
２８．９３
１２．６５
６．９６
归属于本公司股东的净利润
１６．４８
２４．９５
７．７２
９．９０
１８．９０
３３．１５
８．７０
１０．６８
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润
１３．４４
２０．０７
８．９２
１２．５５
１５．４２
２６．６６
１０．０５
１３．５３
（四）盈利预测
本公司编制了盈利预测报告，并经德勤会计师事务所有限公司审核， 本公司盈利预测报告是管理层在合理假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。本公司预计２００７年度归属于本公司股东的净利润不低于３１．４２亿元。
（五）管理层讨论与分析
１．资产结构与负债结构分析
截至２００７年６月３０日、２００６、２００５和２００４年１２月３１日，本公司的总资产分别为１，５２９亿元、１，４３４亿元、１，０３７亿元和８５２亿元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等组成。负债总额分别为１，４２１亿元、１，３３６亿元、９５３亿元和７８０亿元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款和长期应付款等组成。本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低， 同时相对应流动负债比例较高的特点，这与基建建设企业在经营过程中对原材料储备的需求高、工程建设周期长以及回款周期长有较大关系。
作为衡量短期偿债能力的指标，本公司流动比率和速动比率保持非常稳定的水平，且与同行业上市公司的平均水平接近。本公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强，因此本公司短期偿债能力较强。而且，本公司流动负债中有大量预收账款并不需要以现金即时支付，仅需按照项目进度用劳务、实物资产或他方信用偿付，这也降低了本公司需要即时偿付的负债总量，使本公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动债务数量要大，本公司的实际偿债能力增强。
２．盈利能力分析
随着近几年我国基础设施建设市场的发展，本公司的业务量不断扩大，２００７年１－６月实现营业收入７５７亿元；２００６年度实现营业收入１，５９５亿元，较２００５年增长３７．７６％；２００５年度实现营业收入１，１５８亿元，较２００４年增长２７．９１％。随着收入的增长，公司的盈利能力也稳中有升，从归属于本公司股东的净利润来看，２００７年１－６月为１３．８亿元；２００６年度为１６．５亿元，较２００５年度增加了４１４．９９％；２００５年度归属于本公司股东的净利润为３．２亿元，较２００４年略有下降，主要原因是２００５年公司房地产板块实现利润较高，而该板块少数股东权益比例较高。
本公司的主营业务收入主要来自于基建建设服务、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造以及房地产开发业务。其中，提供基建建设服务是本公司营业收入的最大单项来源。本公司的主营业务成本主要包括原材料及燃料成本、分包成本、厂房及设备的维修与折旧以及人工成本。原材料成本是其中的重要组成部分。
报告期内本公司的综合毛利率略有下降，主要原因是２００４年本公司开始建设高速客运专线，导致成本增加，而合同定额水平没有同步上调，导致毛利率下降。另外，原材料价格的上涨也导致了成本增加，降低了本公司的综合毛利率。
３．现金流量分析
２００７年１－６月、２００６年度、２００５年度和２００４年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是－４５亿元、８０亿元、３８亿元和－１９亿元。２００４年度，经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为预期２００５年钢材价格会上升，本公司于２００４年购入了较多钢材存货，另一个主要原因是随着业务的增长，履约保证金的支出增加。２００６年度经营活动产生的现金流净额比２００５年度增长了１１１．８６％，主要是因为销售商品和提供服务的现金流入增长比购买原材料等的现金流出增长更为迅速。２００７年１－６月，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于本公司的经营活动受季节性因素影响，上半年的收入比下半年少，对应的工程款结算也少，导致现金流入在上半年较少，但同时本公司又需要支付很多和工程建设相关的款项，二者共同造成了经营活动现金流量净额为负。
本公司最近三年投资活动产生的现金流量净额均为负数，且绝对值逐年增加，主要原因是本公司业务仍然处于快速发展时期，本公司为了扩大生产能力增加了资本性支出，这与本公司处于业务快速扩张期是相适应的。投资活动产生的现金流量主要用于购买设备、购建厂房等资本性支出。
本公司最近三年筹资活动产生的现金流量净额均为正数。筹资活动的现金流入主要是本公司增加银行借款收到的现金，而现金流出主要是本公司按期偿还银行借款而流出的现金。
（六）股利分配情况
本公司自设立之日起至招股意向书摘要签署之日止尚未实施股利分配。
（七）控股子公司简要情况
报告期利润
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
２００７年
１－６月
２００６
年度
２００５
年度
２００４
年度
２００７年
１－６月
２００６
年度
２００５
年度
２００４
年度
营业利润
０．１７
－
－
－
０．１７
－
－
－
归属于本公司股东的净利润
０．１１
－
－
－
０．１１
－
－
－
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润
０．０９
－
－
－
０．０９
－
－
－
第四节 募集资金运用
一、本次发行筹集募集资金规模及投向
经本公司２００７年第一次临时股东大会的批准，本公司本次拟公开发行不超过４６７，５００万股Ａ股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
当事人
名称
住所
联系电话
传真
经办人或联系人姓名
发行人
中国中铁股份有限公司
北京市丰台区星火路１号
０１０－５１８４ ５７１７
０１０－５１８４ ２０５７
于腾群
联席保荐人（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层
０１０－６６２２ ９０００
０１０－６６５７ ８９６４
田劲、范文伟、毛德一、王晓雨、潘磊、王冠
联席保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
０１０－５８３２ ８８８８
０１０－５８３２ ８９５４
李宏贵、马乐、郑慧
发行人律师
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７
０１０－６６４１ ３３７７
０１０－６６４１ ２８５５
颜羽、徐莹、史震建、刘雅丹
会计师事务所
德勤华永会计师事务所有限公司
上海市延安东路２２２号３０楼
０１０－８５２０ ７７８８
０１０－８５１８ １２１８
崔劲、马森林
资产评估机构
中联资产评估有限公司
北京市西城区阜外大街１号四川大厦东塔２２层
０１０－６８３６ ５０６６
０１０－６８３６ ５０３８
王子林、王生龙、唐章奇
土地评估机构
北京中地华夏不动产评估有限公司
北京市北京经济技术开发区宏达北路１０号７２５室
０１０－５８５２ ８３０３
０１０－５８５２ ８３０４
魏明宇、牛宇辰
保荐人（主承销商）律师
凯文律师事务所
北京市西城区金融大街英蓝国际金融中心１９层
０１０－６６５５ ３３８８
０１０－６６５５ ５５６６
秦庆华、张诗伟
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市陆家嘴东路１６６号
０２１－３８８７ ４８００
０２１－５８７５ ４１８５
－
收款银行
中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行
－
－
－
－
申请上市的证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路５２８号证券大厦
０２１－６８８０ ８８８８
０２１－６８８０ ４８６８
－
上述有关项目均已获得有权部门的立项核准或项目备案，并已取得环境影响报告书的批复。
类别
序号
募集资金项目
募集资金使用量（万元）
设备
１
购置设备
４１３，６８２
新建生产线
２
新建钢箱梁桥及大型钢结构生产基地项目
３５，３００
３
高速大号码道岔国产化技术改造项目
６，７２５
小 计
４２，０２５
房地产开发
４
西客站南广场地下车库及商业项目
３７，７２８
５
石家庄市中景四季花城居住小区项目
６２，５６５
６
安庆市新城东苑项目
１０４，０００
小 计
２０４，２９３
铁路投资
７
太原至中卫（银川）铁路项目
２００，０００
资金
８
补充流动资金和归还银行借款
３４０，０００
合 计
１，２００，０００
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如本公司本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出预计募集的资金用于补充其他项目流动资金所需以及偿还银行贷款。上述安排将有助于本公司进一步改善财务状况并提高经济效益。
如实际募集资金不足以投资以上项目时，本公司将通过利用自有资金或实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生较大影响。
（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，新建钢箱梁桥及大型钢结构生产基地，进行高速大号码道岔国产化技术改造，开发房地产，开展铁路投资，开采铜钴矿。募集资金的运用将扩大公司生产能力，保障后续经营发展。同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内及国际市场建立更加稳定的竞争地位。
（二）将进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集投资项目投资计划实施完毕达产后，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的后续发展打下坚实基础。
（三）对财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。本次募集资金到位后，本公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将趋于合理，偿债能力有效提高。同时，净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司新建项目的开展，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。
四、本公司Ｈ股募集资金运用情况
根据本公司第一届董事会第二次会议及２００７年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过３３．２６亿股Ｈ股（未考虑Ｈ股超额配售权），发行募集资金扣除发行费用后，将约６６％用于设备购置，主要包括ＴＢＭ、盾构机等设备；约１７％投资于刚果（金）两个铜钴矿，其具体情况请参见招股意向书："第六章 四、（五）其他业务"；约１０％补充流动资金；约７％用于偿还外币银行借款。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
１．业务在很大程度上依赖国家在交通以及其他基建等方面的开支
本公司的业务很大程度上依赖于国家在铁路及其他公共交通基建（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。
２．基建建设业务定价能力有限
本公司在铁路建设和其他基建建设业务上的定价能力有限。本公司基建项目的合同受到政府严格的价格监控，国家有关部门（包括铁道部和交通部）不定期公布交通基建项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。这些参考价格如果下调或者在原材料、劳动力或其他成本上升时未能上调到位，均会使本公司的利润水平下降，从而可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响。
３．危险业务的危害
本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使本公司面临一些业务风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一项事故均会使本公司有关业务中断甚至使本公司受到民事或刑事处罚。本公司也可能因施工或产品质量原因受客户或其他第三方索赔。
４．组织架构复杂所导致的风险
本次重组前，本公司所有资产及负债均由中铁工拥有，业务也由中铁工经营。本次重组时中铁工将与核心业务有关的资产、负债及权益投入本公司。重组完成后，本公司由遍布世界各地的６００多家直接及间接子公司，以及多家参股公司组成。许多子公司在营业区域和业务范围方面相似，而本公司未来仍将维持子公司的独立运营，这将导致相关子公司在部分领域，包括工程招标方面存在直接竞争。尽管本公司各子公司之间的竞争不会对本公司的整体运营及市场地位造成重大不利影响，但上述竞争行为对本公司的经营业绩仍有一定影响。
５．房地产开发业务中面临的项目开发与销售风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门多的特点。项目开发与销售过程中，涉及多个主体，需要接受多个政府部门的审批和监管，项目开发的周期与成本多项因素影响。尽管本公司的管理和业务人员多为房地产行业的资深人士，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够很好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目工期拖延、开发成本增加、销售渠道不畅等。
二、其他重要事项
１．重大合同
本公司的重大商务合同是指截至招股意向书摘要签署日正在执行的金额超过１５亿元的商务合同，共２８项，合同金额共９８８亿元，均为施工承包合同。
２．对外担保合同
截至招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的金额超过１，０００万元的对外担保共３０项，担保金额人民币５８亿元，美元２，３２１万元。
３．诉讼与仲裁事项
截至招股意向书摘要签署日，本公司及下属企业有作为被告且争议标的在５，０００万元以上尚未了结及可预见的诉讼、仲裁案件有１宗，标的金额为２．２亿元。本公司作为原告且争议标的在５，０００万元以上尚未了结及可预见的诉讼、仲裁案件共７宗，标的总金额为５．４亿元。
截至招股意向书摘要签署日，本公司控股股东中铁工作为原告且争议标的在５，０００万元以上尚未了结及可预见的诉讼、仲裁案件共１宗，标的金额为７，１６７万元，经裁决中铁工胜诉。
除以上所述之外，本公司及中铁工不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人基本情况
序号
项目名称
立项核准或项目备案文件
环评批复
１
新建钢箱梁桥及大型钢结构生产基地项目
扬发改备字［２００６］００２５号
长许可［２００６］１０３号
扬环管［２００６］２６号
２
高速大号码道岔国产化技术改造项目
发改办工业［２００５］１６７５号
２００４．１１陕西省环保局审批意见
３
西客站南广场地下车库及商业项目
京发改［２００６］６５４号
京环审［２００６］１７５号
４
石家庄市中景四季花城居住小区项目
冀发改投资核字
［２００６］２９号
石环保［２００６］１０１号
５
安庆市新城东苑项目
２００７．３．１６安徽省安庆市发改委批复
环建函２００７（４２）号
６
太原至中卫（银川）铁路项目
发改交运［２００６］５９号
计合资函［２００７］５６号
环审［２００６］３９１号
二、发行上市关键时间点
１．询价推介时间：２００７年１１月７日-２００７年１１月１６日
２．网下申购日期和缴款日期：２００７年１１月２０日-２００７年１１月２１日
３．网上申购日期和缴款日期：２００７年１１月２１日
４．定价公告刊登日期：２００７年１１月２３日
５．预计股票上市日期：２００７年１２月３日
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在本公司和联席保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。
投资者也可在
http://www.sse.com.cn查阅招股意向书全文及备查文件。
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中银国际证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路200号
中银大厦39层
联席保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心
12层、15层
