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南京红宝丽股份有限公司
　　住所：南京市高淳县太安路１２８号
　　首次公开发行股票招股意向书摘要
　　声　明
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节　重大事项提示
　　１、经公司２００６年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
　　２、本次发行前公司总股本５，６００万股，本次拟公开发行不超过１，９００万股流通股，发行后公司总股本不超过７，５００万股，均为流通股。其中：
　　（１）实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
　　此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
　　（２）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
　　同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
　　３、产品生产季节性波动的风险：公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商，２００６年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量８８．０５％，因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征，即每年的４－８月份为硬泡组合聚醚销售的旺季，其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证旺季时的产量需求，导致淡季时生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合聚醚生产装置的产能利用率分别为３５．０８％、６４．７６％和７４．９０％，随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，２００７年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。
　　但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率。
　　４、依赖重要客户的风险：公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应冰箱、冰柜、冷链物流和建筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美菱电器、科龙电器、海尔集团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比例较高。公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月前五大客户合计销售额占主营业务收入的比例分别为５７．０８％、４９．７８％、４７．２５％和４３．７２％。尽管目前公司主要客户大多为国内上市公司或外资企业，均为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖这些大客户也给公司的发展带来一定的风险，一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。近年来，虽然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓了冷藏集装箱和建筑保温市场、增加了异丙醇胺系列新产品，逐年降低了对上述客户的依赖，但目前主要客户占主营业务收入比例仍然较高。
　　５、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险：公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为７３．７２％、６５．９５％、６１．５１％和５１．７５％，占异丙醇胺成本的比重分别为７９．４９％、８３．１９％、８３．５０％和８１．９３％。近三年来环氧丙烷价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁，２００６年和２００７年上半年环氧丙烷平均价格较２００４年分别上涨了３７．３２％和１３．９２％，同期公司硬泡组合聚醚的单位销售价格提高了２１．２９％和１４．０６％，异丙醇胺的单位销售价格提高了１８．９４％和１８．５０％。
　　此外，环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性，同时由于受供求关系影响，并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。
　　近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与部分主要客户签订了"环氧丙烷价格×系数＋加工费"的定价方案，部分锁定公司的利润；公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术，使硬泡组合聚醚中环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大的影响。
　　第二节　本次发行概况
　　第三节　发行人基本情况
　　（一）发行人基本资料
　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
　　１、发行人的设立方式
　　发行人是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》，经南京市经济体制改革委员会宁体改字［１９９４］４０５号文批准，在原南京市聚氨酯化工厂整体改制基础上，以定向募集方式于１９９４年６月２３日设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为１，０１７．８２万元。每股面值１元，总股本１，０１７．８２万股。
　　２、发起人及其投入的资产内容
　　南京市聚氨酯化工厂以经评估的全部经营性资产包括货币资金、存货、债权性资产、无形资产、机器设备、房屋建筑物及各种相关债务全部投入股份公司，上述经营性资产的评估净值为４６４．２６万元，认购４６４．２６万股，占公司总股本的４５．６１％；高淳县财政局以现金出资３５０万元认购３５０万股，占公司总股本的３４．３９％；公司内部职工以现金方式出资２０３．５６万元，认购２０３．５６万股，占公司总股本的２０％。
　　１９９４年７月２８日，南京会计师事务所高淳分所对上述股东的出资进行了验证，并出具了高会验（９４）字第１２号《验资报告》。
　　需要说明的是：
　　（１）高淳县财政局于１９９４年６月２１日以货币资金３５０．００万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款---高淳县财政局。１９９６年９月，高淳县财政局将其中的２６１．５８万股转让给公司职工持股会（工会）持有，另８８．４２万股无偿划拨给高淳县国有资产管理办公室持有。详见"１９９６年股本结构和重新规范登记股份公司的情况"相关内容。
　　（２）截止１９９４年７月２８日，公司内部职工实际交纳股本金３８．７１万元，欠交股本金１６４．８５万元，公司暂挂其他应收款---内部职工个人股。股份公司成立后，公司职工陆续补缴股份认购款。至２００１年６月２９日，内部职工以现金累计补缴７５．１８万元，工会以现金补缴剩余的８９．６７万元，至此，公司内部职工股的认购款足额到位。
　　江苏天衡会计师事务所于２００７年２月５日对公司的设立验资进行专项复核，并出具了天衡专字（２００７）１０号《专项复核报告》：截至２００１年６月２９日止，公司设立时各股东应交纳的股本金全部到位。
　　（三）有关股本的情况
　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
　　本公司现有股本为５，６００万股，本次拟公开发行不超过１，９００万股，不超过发行后股本总额７，５００万股的２５．３３％。
　　（１）实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
　　此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
　　（２）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由发行人收购该部分股份。
　　同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
　　２、主要股东的持股情况
　　［注］："ＳＳ"是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，意指国家股；"ＳＬＳ"是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，意指国有法人股。
　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
　　（１）芮敬功持有江苏宝源投资管理有限公司（以下简称"宝源投资"）５３．２６％的股权，为其控股股东，其胞弟芮敬贵系宝源投资法定代表人；芮益民系芮敬功之子。
　　（２）杨建民持有南京爱立光电有限公司（以下简称"爱立光电"）６３．７１％的股权，并为其法定代表人。
　　（３）陈树康持有南京弘明投资有限公司（以下简称"弘明投资"）８０％的股权，并为其法定代表人。
　　（四）发行人业务情况
　　１、发行人主营业务和主要产品
　　公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的技术开发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品。
　　聚氨酯硬泡组合聚醚由聚醚（酯）多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、阻燃剂等原料组合而成，是生产聚氨酯硬质泡沫塑料（以下简称"聚氨酯硬泡或硬泡"）的重要原料。聚氨酯硬泡组合聚醚和聚合ＭＤＩ（多苯基多亚甲基多异氰酸酯，俗称"黑料"）进行发泡反应，生产聚氨酯硬泡。
　　异丙醇胺是一种重要的基础性化工原料，是一异丙醇胺（ＭＩＰＡ）、二异丙醇胺（ＤＩＰＡ）、三异丙醇胺（ＴＩＰＡ）的统称，兼有醇和胺的化学性质，已被广泛应用于生产表面活性剂、化妆品／个人护理用品、染料及颜料、医药及农药中间体、纺织助剂、工业与民用洗涤剂、酸性气体脱硫剂、金属保护剂、聚醚多元醇起始剂、水泥外加剂等多种产品。
　　发行人设立以来，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚，从２００１年开始公司新增了异丙醇胺系列产品。
　　２、产品销售方式和渠道
　　公司产品以向客户直接销售为主，组合聚醚根据客户当月订单向其直接销售。同时，公司在全国大中型城市设立办事处，例如北京、合肥、顺德、郑州等地，形成点多面广、营运高效、服务优良的营销网络和售后服务体系，便于为客户提供有效的售后、技术等方面的服务；异丙醇胺产品，国内销售通过公司本部销售，国际销售通过公司控股子公司红宝丽国际贸易销售，产品直接销售到客户。
　　３、所需主要原材料
　　公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为７３．７２％、６５．９５％、６１．５１％和５１．７５％，占异丙醇胺成本的比重分别为７９．４９％、８３．１９％、８３．５０％和８１．９３％。
　　４、行业竞争状况及在行业中的竞争地位
　　（１）行业竞争状况
　　冰箱、冰柜和冷藏集装箱等冷藏行业使用聚氨酯硬泡占我国聚氨酯硬泡使用量的５９％以上，且该类产品对聚氨酯硬泡的质量要求最高。因此，在聚氨酯硬泡组合聚醚的市场竞争中，以冰箱、冰柜、冷藏集装箱竞争最为激烈，冰箱、冰柜和冷藏集装箱用聚氨酯硬泡组合聚醚的主要生产企业也是其他用途聚氨酯硬泡组合聚醚的主要供应商。
　　２０世纪９０代初，我国引进了４０多条冰箱冰柜生产线，由于生产技术都由国外厂商提供，之后１０余年我国冰箱、冰柜用聚氨酯硬泡组合聚醚市场被陶氏、巴斯夫、拜耳、亨斯曼等国外化工巨头或在国内的合资企业垄断。由于我国南北气温、气压、湿度等相差较大，对发泡产品会产生较大的影响，国内引进的４０多条冰箱冰柜生产线来自不同国家，生产工艺对硬泡组合聚醚的要求不尽相同。我国冰箱、冰柜制造企业经过多年的发展已经具有了较强的自主研发能力，不断地推出节能、环保等高性能的产品，这对硬泡组合聚醚生产厂家提出了更高的配套开发要求。红宝丽等国内企业通过参与冰箱、冰柜企业新产品开发过程，针对不同冰箱、冰柜生产工艺要求，单独研制和调整配方，开发生产出切合市场需求的高技术含量的硬泡组合聚醚，逐步抢占了国内冰箱、冰柜用聚氨酯硬泡组合聚醚市场。
　　我国建筑行业硬泡组合聚醚的使用量占总使用量的１１％，欧美发达国家建筑行业硬泡组合聚醚使用量占总使用量的５０％以上。由于２００５年以前我国未强制执行建筑物节能标准，导致我国新型建筑节能措施不能得到有效的应用，随着建设部新修订的《民用建筑节能设计标准》和《公用建筑节能设计标准》的出台，保温节能标准的强制实施，建筑行业将成为我国硬泡组合聚醚使用增长最快的行业，聚氨酯硬泡在建筑行业的应用将进入高速增长期。
　　红宝丽自行研发出具有高技术含量的节能型硬泡阻燃板材，阻燃性能达到难燃级；开发的建筑喷涂用环保型组合聚醚通过了江苏省级科技成果鉴定，已经为聚氨酯硬泡组合聚醚在建筑保温行业的大规模应用做好了技术储备。
　　从竞争战略和格局来看，硬泡组合聚醚行业的市场竞争主要表现为技术竞争和服务竞争。
　　①技术竞争
　　ＣＦＣ－１１替代技术的开发能力。根据《蒙特利尔协议》的要求，２０１０年我国也将全面禁止使用氯氟烃（ＣＦＣ），２００７年１月１日停止使用ＣＦＣ类物质的家电产品生产，２００７年５月１日停止这类产品的销售，２００７年７月１日在全国范围内各个行业和领域停止所有ＣＦＣ类物质的生产和使用。在当前主要的ＣＦＣ发泡剂替代产品中，我国和欧洲以环戊烷类产品为主，美国曾采用ＨＣＦＣ－１４１ｂ作为过渡替代品，目前已采用ＨＦＣ－２４５ｆａ作为发泡剂。环戊烷属于挥发性有机物（ＶＯＣ），对环境会产生不利的影响；ＨＣＦＣ－１４１ｂ对大气臭氧层会形成一定的破坏。不同的发泡剂其物化性能不同，需要不同功能的单体聚醚、催化剂等助剂来配合，尤其是随着ＣＦＣ发泡剂的替代，聚氨酯硬泡的工艺性能及物理性能将明显下降，因此组合聚醚的配方将进行重大调整，重点是与ＣＦＣ替代相适应的特种聚醚多元醇的开发。如何开发出低成本、高性能的特种聚醚多元醇成为技术竞争重点。在聚氨酯硬泡组合聚醚行业中，以下几种聚醚多元醇的研制开发和生产对组合聚醚生产企业竞争力的提升起到关键作用：
　　特种聚醚多元醇的开发能力。聚醚多元醇是硬泡组合聚醚的主要组成部分，是一种高分子的化合物，仅根据几项指标还不能完全表征产品的性能，不能完全保证组合聚醚的质量。组合聚醚厂家必须配合下游产品厂商不同的个性化需求，开发出不同的产品配方，有针对性地开发相应的聚醚多元醇，才能确保聚氨酯硬泡组合聚醚的适应性。红宝丽具有硬泡组合聚醚用特种聚醚多元醇的研制开发和生产能力，而多数组合聚醚厂家只能外购通用聚醚多元醇配套，这将难以满足客户的个性化需求和确保产品质量的稳定。
　　生物基多元醇开发能力。石油资源日益稀缺，石油下游产品的供应变得日益紧张，下游石化产品价格也随之迅速上涨。目前世界上有条件的国家都结合自身的资源优势，积极探索和发展适合本国国情的生物质产业，利用可再生资源替代石油等不可再生资源。例如，美国的陶氏化学利用转基因大豆油生产生物基多元醇，巴西ＥＤＢ公司和马来西亚Ｍａｓｋｉｍｉ公司分别开展椰子油、棕榈油合成生物基多元醇研究。根据有关资料，目前国外公司研发的生物基多元醇在配方中的用量达到２５％，则被称为绿色产品，而本公司研发的生物基多元醇在配方中的用量在个别品种中可达３５％以上，并申请了８项发明专利。
　　快速脱模组合聚醚的开发能力。为提高冰箱厂家生产流水线的效率，公司开发了提高脱模速度的组合聚醚，达到了国内领先和国际先进水平，并申请了２项发明专利。冰箱企业在不进行生产线改造，并保证产品性能前提下，泡沫脱模时间由原来６分钟缩短至３分钟，使冰箱企业的生产效率提高近一倍。
　　优化性价比的开发能力。为了降低冰箱企业的成本，在充分保证产品性能的前提下，开发减少与之配套使用价格较高的聚合ＭＤＩ使用量的组合聚醚产品；为配合出口冰箱产品达到国外较高的能耗标准，公司开发出低Ｋ值型组合聚醚产品，并申请了１项发明专利。
　　②服务竞争
　　个性化服务能力。我国冰箱厂家引进的发泡流水线来自不同国家，性能差别较大，各家企业作业环境差别较大（如温度、湿度、气压等），因此不同生产线对组合聚醚性能的要求不同，即使同一生产线，因生产的冰箱型号不同对组合聚醚的要求也不相同；向美国、欧洲出口的产品还要符合其严格的能耗要求，组合聚醚厂家必须满足冰箱厂商的个性化需求，开发出不同的产品配方，做到产品的性价比最优。聚氨酯硬泡是现场发泡，温度、湿度、气压等外界环境的变化以及人工操作等因素都会影响发泡的质量，因此，在销售组合聚醚的过程中，不仅仅只提供产品，更需要及时提供相应的技术服务。
　　新产品协同开发能力。随着我国冰箱企业国际竞争力的提高，２００６年我国冰箱冰柜总产量为４９７２万台，产品出口超过１５７４万台，为了满足世界各地对环保、节能、价格、性能不同要求，必须开发出适应不同地区的新产品。组合聚醚厂家需要根据冰箱企业新设计产品的要求，协同冰箱厂家开发不同性能的组合聚醚，及时满足冰箱新产品需求，保证产品性价比最优。
　　（２）公司在行业中的竞争地位
　　红宝丽通过多年的技术创新、市场创新和产能扩张，在国内冰箱冰柜行业用硬泡组合聚醚市场的占有率达到１６．１６％，在整个国内硬泡组合聚醚市场的占有率为９．０４％，已经成为国内最大的硬泡组合聚醚专业生产企业。
　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　１、商标
　　股份公司拥有的"红宝丽"商标在国内注册了１４类产品，并且在美国、马来西亚等５个国家和地区进行了注册，其中使用在聚醚商品上的"红宝丽"商标被评为"江苏省著名商标"。
　　控股子公司宝佳化工拥有一项注册商标，商标名"宝佳"，注册号为３３４６７０２号，注册内容为水泥添加剂和研磨剂等五类产品。
　　上述商标未设有权利质押，未有到期而未续期的商标类别。
　　２、土地使用权
　　本公司及控股子公司拥有的土地使用权均为出让取得，具体情况如下：
　　
　　［注］：因上海市的土地房产合并在一份房地产权证反映，故相应的土地使用权价值并未计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物。
　　截至２００７年６月３０日，上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。
　　３、专利和非专利技术
　　自公司设立以来，一贯注重对技术研发和科研人才的培养，经过多年开拓和积累，目前公司拥有硬泡组合聚醚和异丙醇胺领域多项专利和非专利技术。
　　（１）发行人目前拥有的专利技术和正在申请专利的技术
　　公司的核心技术为：生产硬泡组合聚醚系列的各项技术，包括具有"一无二高三低一快"（即绿色无污染、高强度、高阻燃、低Ｋ值、低导热、低密度和快速脱模）等特点的可再生资源合成生物基多元醇等多项技术；生产异丙醇胺系列产品的各项技术，包括超临界液相合成异丙醇胺新方法，液相转化、分步合成、闪蒸、吸收脱胺、减压、连续精馏和降膜蒸发等多项技术。
　　①发行人目前已经取得的专利情况
　　
　　②发行人正在申请的专利技术情况
　　
　　③发行人下列七项专利申请已获国家知识产权局受理
　　
　　（２）发行人目前拥有非专利技术情况
　　本公司在生产硬泡组合聚醚时使用的非专利技术包括：适合不同客户不同流水线工艺的产品配方；提高产品的工艺性能具体的设计方案；提高产品的物理性能具体设计方案；提升产品性价比的工艺技术；提高产品生产效率、确保产品质量稳定性的工艺技术；副产物回收再利用技术；聚醚精制工艺的改进与提高得率的技术；聚醚生产中游离原料的控制技术；针对不同设备，缩短产品脱模时间的办法；控制组合料中间品及产品的粘度、提高工艺操作性的技术等等。
　　４、特许经营权情况
　　本公司及控股子公司拥有的特许经营权如下：
　　
　　（六）同业竞争和关联交易
　　１、同业竞争
　　本公司的第一大股东宝源投资目前主要从事科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务等业务。目前的对外投资分别是持有本公司３５．７９％的股份、持有宝淳化工１０％的股权、持有红宝丽国际贸易１０％的股权，除此之外，宝源投资未投资其他任何企业。
　　实际控制人芮敬功先生除拥有本公司和宝源投资部分权益外，无其他对外投资。
　　因此，公司的第一大股东和实际控制人与发行人不存在同业竞争。
　　２００７年１月，公司第一大股东和实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
　　２、关联方和关联交易
　　（１）关联方关系
　　①存在控制关系的关联方
　　
　　［注１］：上海红宝丽企业发展有限公司以２００５年１１月３０日为基准日进行清算，并于２００６年６月２９日办理完毕工商注销登记手续。
　　注２：公司设立香港红宝丽国际贸易有限公司相关事项说明：
　　２００７年１月１３日，公司四届董事会八次会议通过了《关于设立香港红宝丽国际贸易有限公司的议案》，公司拟在香港设立香港红宝丽国际贸易有限公司，注册资本５０万港元，投资总额５００万港币，主营销售各种化工产品、机电产品、电子信息产品、各种生产资料和食品等。２００７年１月３０日， 江苏省对外贸易经济合作厅下发苏外经贸境外［２００７］９２号《关于同意设立香港红宝丽国际贸易有限公司的批复》；２００７年２月５日，商务部向公司下发了［２００７］商合境外投资证字第０００１６８号《中国企业境外投资批准证书》；２００７年４月１３日，香港红宝丽国际贸易有限公司于香港公司注册处注册成立，截至目前尚未开始任何经营业务。
　　香港红宝丽国际贸易有限公司主要作为公司的海外窗口，以便公司更加有效的开拓国际业务，打造"红宝丽"品牌的国际影响力，进一步促进公司向国际化方向发展；是公司海外业务开拓的一个渠道，主要从事公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的部分国际市场销售业务。
　　②不存在控制关系的关联方
　　
　　注１：２００６年１月，柏青投资将持有的１，４４９．８８万股公司股份分别转让给自然人陆卫东、杨建民和魏水明。股份转让后，柏青投资不再与本公司存在关联关系。
　　注２：目前该公司正在办理注销清算手续。
　　（２）关联交易
　　①原料采购
　　
　　②商品销售
　　
　　［注］：该公司为本公司控股子公司，以２００５年１１月３０日为基准日进行清算，故未纳入２００５年度合并报表范围，由此形成关联交易。
　　③股权收购
　　２００６年１１月３日，公司与宝源投资签订《股权转让协议》，受让宝源投资拥有的宝佳化工７２％权益。
　　Ａ、收购标的基本情况
　　宝佳化工基本情况详见本招股意向书第四章"六、发行人控股子公司基本情况"相关内容。
　　Ｂ、收购标的的作价依据
　　公司委托南京永华对宝佳化工截至２００６年１０月３１日的资产和负债进行评估，南京永华于２００６年１１月３日出具了宁永会评报（２００６）０６３号《资产评估报告书》，截至２００６年１０月３１日，宝佳化工经评估的资产总值为６８９万元，负债价值为３７．６２万元，净资产价值为６５１．３８万元，增值率为－０．０８％。宝源投资持有的７２％股权的评估值相应为４６８．９９万元，双方以此价格作为股权收购的价格。
　　宝佳化工已于２００６年１１月９日办理完毕工商变更登记手续。
　　④关联方为本公司提供担保
　　
　　［注］：其中为公司的银行借款１，０００万元提供担保，为公司向银行开具承兑汇票４，０００万元提供担保。
　　（七）董事、监事及高级管理人员
　　
　　（八）公司第一大股东及其实际控制人的简要情况
　　１、公司第一大股东---江苏宝源投资管理有限公司
　　该公司成立于２００１年１１月２３日，注册资本１，２００万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地均为南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区１３２号。经营范围为对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。
　　该公司是由芮敬功等２６名公司董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干出资组建。
　　经江苏众兴会计师事务所审计，宝源投资截至２００６年１２月３１日的总资产为３８，６３６．２９万元，归属于母公司所有者权益为４，８８３．６３万元，２００６年度归属于母公司所有者的净利润９７１．１３万元。截至２００７年６月３０日，宝源投资总资产为４３，６４５．２４万元，归属于母公司所有者权益为６，０６４．４２万元，２００７年１－６月归属于母公司所有者的净利润１，１９７．００万元（未经审计）。
　　２、公司实际控制人---芮敬功先生
　　本公司实际控制人为芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：３２０１２５１９４４１０２０００３６，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路５８号３幢１０２室，目前直接持有公司１０１．０５万股股份（包括其持有的１８．２７万股内部职工股），通过宝源投资间接控制公司２，００４．３３万股股份，直接和间接控制公司２，１０５．３８万股股份，占公司股本总额的３７．６０％，为公司的实际控制人。除本公司和宝源投资外，芮敬功先生未投资其他任何公司。
　　（九）财务会计信息和管理层讨论与分析
　　１、简要财务报表（单位：元）
　　（１）近三年一期合并资产负债表
　　（３）近三年一期合并现金流量表
　　
　　２、非经常性损益
　　单位：元
　　
　　３、主要财务指标
　　
　　４、管理层讨论与分析
　　（１）财务状况分析
　　近三年一期公司通过对原有设备进行技术改造、建设新的生产线等方式逐步扩大生产规模和销售规模，硬泡组合聚醚的生产能力从３万吨／年增加到４万吨／年，异丙醇胺生产能力由５０００吨／年增加到２万吨／年，业务收入由２００４年的２１，１６１．８５万元增加到２００６年的５５，５９３．２８万元，相应公司资产规模由２００４年末的２２，７４２．８３万元增加到２００７年６月末的４３，５７９．３０万元，增幅９１．６２％。截至２００７年６月３０日，公司的资产中，货币资金、应收款项和存货等流动资产占６５．６６％，固定资产占２７．５１％，均足额计提减值准备，其变现能力良好。
　　近三年一期末公司的资产负债率分别为６２．３５％、６８．３７％、５１．３６％和５１．３６％，资产负债率的变化主要在于公司２００５年进行了较大规模的固定资产投资，随着银行借款、票据融资、商业信用占款等的增加，公司的负债总额有所上升，在经营业绩未同步增长，也无增量股东权益资金注入的情况下，导致公司当年资产负债率较高。２００６年和２００７年上半年，随着固定资产投资项目的建成并投产，相应经营业绩逐步显现，随着经营业绩的逐年提高和股东增量资金的投入，公司的资产负债率有所下降，不存在偿债风险。
　　（２）盈利能力分析
　　近三年来，公司业务收入和主营业务收入总体均呈现持续、稳定、快速的增长态势，公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司业务收入的主要来源，近三年的复合增长率为６８．６２％。主要得益于以下几个方面：
　　①公司始终坚持"以市场为导向、以客户为中心"的经营理念，实施"差异化、一对一"的营销策略，完善营销服务机制，利用自身的技术优势和产品开发优势，从供应保障、技术创新和服务支持等方面，根据客户不同需求，提供个性化的产品和服务，提高客户满意度和忠诚度。
　　②公司对客户实施分类管理，深入研究客户的需求变化和特点，将售后技术服务前移至售前技术推进，从客户利益角度出发开发出"三低一快"硬泡组合聚醚产品，提高在客户供应体系中的市场份额，最近三年，公司对新飞电器、美菱电器等老客户的供货量持续增加，已成为其第一大硬泡组合聚醚供应商，成为三星电子唯一硬泡组合聚醚供应商，２００６年公司向前五名销售客户的销售量较２００４年上升了１１７．５６％；一方面积极收集相关情报资料，寻找进入新市场、新客户的契机，利用客户拜访、关系营销等多种手段，向客户展示"红宝丽"品牌，增加了上海中集、浙江星星、青岛马士基、杭州华日、江苏罗兰斯宝、上海胜狮等一批新客户，使公司产品的市场占有率得以大幅提升。
　　２００４－２００７年上半年，公司销售硬泡组合聚醚１０，７７５．０９吨、１７，７３７．４８吨、２７，９０１．３３吨和２１，８６７吨，分别实现销售收入１２，４２３．４７万元、２４，９９４．４２万元、３９，０１８．４５万元和２８，７５５．７０万元。
　　③公司充分利用互联网在产品营销中的作用，收集相关信息，进行企业形象宣传，扩大公司知名度，并利用国外贸易代理商和展会开拓国际异丙醇胺市场，使公司异丙醇胺产品打入欧洲市场。随着２万吨异丙醇胺项目于２００６年１月正式投产，产量的提升有力带动了销量的提高，２００４－２００７年上半年公司销售各类异丙醇胺产品４，０３９．７１吨、３，８４４．０５吨、７，２７９．１１吨和４，２５４吨，分别实现销售收入４，８５７．２４万元、５，５６６．０９万元、１０，４０９．５０万元和６，０６１．５２万元。
　　③现金流量分析
　　总的来说，近三年一期，公司的现金流量状况反映了公司的实际经营情况，其中经营性现金净流量随着公司销售规模的扩大呈逐渐增长态势，并远远大于公司当期净利润。
　　２００４年，公司管理层根据当时的市场状况和与主要客户达成的意向，预计２００５年度组合聚醚的市场需求将要有较大幅度的增长，因此，公司于２００４年底前加大了对存货的库存，相应导致当年的经营性活动现金流量出现净流出。２００５年和２００６年虽然销售规模有较大幅度的增长，但公司一方面严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用银行承兑汇票在经营中的作用；一方面灵活利用供应商的商业信用融资；一方面加强最佳经济存量的规划，使存货的增长与销售的增长相匹配，从而使近两年一期经营性现金净流量远远大于各年度的净利润，使公司的经营收益保持较高的质量。
　　④影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
　　Ａ、持续的业务开拓能力是公司持续发展的推动力
　　公司近三年业绩增长主要来自于下游客户对公司产品需求的大幅增长，相关产品的销售量大幅提高，其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、固定资产投资规模持续增长的因素，但主要的推动力在于公司持续不断的加强营销，扩大在老客户中的供应份额，不断开发新的客户，培育新的市场，从而使公司近三年的销售量大幅提高。
　　Ｂ、技术创新和产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障
　　公司相继开发了以植物油为原料的生物基多元醇、"三低一快"组合聚醚、超临界合成异丙醇胺等产品或技术，在实际应用中，使公司产品具备了更优良的性能，更低的成本，大大提高了公司产品的市场竞争力和定价能力。在近三年环氧丙烷价格大幅上涨、黑料供应持续紧张的情况下，不但没有因此削弱公司的竞争力，相反在逆境中凸现了公司产品的价值，一方面大大提高了产品市场占有率，一方面通过各种降本增效措施，有效控制了产品成本的增加，使净利润取得较大幅度的增长。
　　未来发展中，公司将依靠自身强大的技术创新和产品研发能力，重点加强产品应用研究，开发出适用不同领域、具有不同性能的新产品，继续扩大在老客户中的供应份额，不断开发新客户，不断扩大业务规模和产品销售规模，提高产品销售规模和市场占有率，最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定增长。
　　５、股利分配情况
　　（１）股利分配政策
　　公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。
　　（２）实际分配情况
　　
　　（３）发行前滚存利润的分配政策
　　经公司２００６年年度股东大会决议通过，公司社会公众股发行当年实现的利润及发行前一年末公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
　　６、控股子公司情况
　　（１）南京宝淳化工有限公司
　　该公司成立于２００４年８月３０日，注册资本为５，０００万元人民币，法定代表人芮敬功，注册地址和主要经营地均为南京化学工业园１－Ｃ１８－１地号，主营二异丙醇胺、异丙醇胺和三异丙醇胺的生产和销售业务。
　　该公司由本公司和宝源投资共同出资组建，其中：本公司出资４，５００万元，占注册资本的９０％；宝源投资出资５００万元，占注册资本的１０％。
　　经江苏天衡审计，并出具了天衡审字（２００７）５３号《审计报告》，该公司截至２００６年１２月３１日的总资产１２，５９８．８４万元、净资产５，００７．４３万元，２００６年度净利润７．４３万元；经江苏天衡审计，该公司截至２００７年６月３０日的总资产为１１，３７５．１０万元、净资产为５，３６４．２３万元，２００７年１－６月实现净利润３４０．３９万元。
　　２、南京红宝丽国际贸易有限公司
　　该公司成立于２００６年１月１９日，注册资本和实收资本均为５００万元人民币，法定代表人芮敬功，注册地址为南京化学工业园区１－Ｃ１８－１地号，主要经营地为南京化学工业园商务中心大楼。主营化工原料及产品、机械设备、仪器仪表及零配件进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
　　该公司由本公司与宝淳化工和宝源投资共同出资组建，其中，本公司出资２００万元，占注册资本的４０％；宝淳化工出资２５０万元，占注册资本的５０％；宝源投资出资５０万元，占注册资本的１０％。本公司直接和间接控制该公司９０％股权，为本公司的控股子公司。
　　经江苏天衡审计，并出具了天衡审字（２００７）５６号《审计报告》，该公司截至２００６年１２月３１日的总资产１，３０３．７０万元、净资产５００．６７万元，２００６年度净利润０．６７万元；经江苏天衡审计，该公司截至２００７年６月３０日的总资产为１，９４４．８２万元、净资产为７８４．７５万元，２００７年１－６月实现净利润２７０．７５万元。
　　３、南京宝佳化工有限公司
　　该公司成立于２００２年５月１５日，注册资本和实收资本均为３５．８７５万美元，法定代表人芮敬功，注册地址和主要经营地均为南京市高淳县太安路１２８号。主营水泥助磨剂系列产品及相关的化学助剂的生产和销售。
　　该公司原为宝源投资和香港ＹＷＣＴ贸易公司共同出资组建，其中，宝源投资出资２５．８３万美元，占注册资本的７２％；香港ＹＷＣＴ贸易公司出资１０．０４５万美元，占注册资本的２８％。
　　经江苏天衡审计，并出具了天衡审字（２００７）５４号《审计报告》，该公司截至２００６年１２月３１日的总资产７８４．９４万元、净资产７０３．５５万元，２００６年度净利润１８３．５０万元；经江苏天衡审计，该公司截至２００７年６月３０日的总资产为１，０１９．８２万元、净资产为９１６．４８万元，２００７年１－６月实现净利润２１０．１２万元。
　　第四节　募集资金运用
　　经公司２００６年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过１，９００万股社会公众股，募集资金拟投资以下项目：
　　根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：
　　
　　如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
　　公司通过本次发行募集资金建设年产５万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目，一方面将使公司硬泡组合聚醚的生产能力大大提高，更能满足日益增长的市场需求；一方面由于是立足于生物基多元醇制备硬泡组合聚醚的开发和应用，随着开发水平和技术的不断提高和完善，将使环氧丙烷占产品总成本中的比重进一步降低，从而提高产品销售毛利率水平。
　　通过对技术中心进行技术改造，将大大提高公司研发的软硬件水平，扩充研发队伍，公司将紧紧围绕聚氨酯硬泡聚醚和异丙醇胺应用产业链，开发节能、环保、绿色的新型产品，降低产品成本，减少产品对环境的污染和损害，提高产品各项性能和附加值，继续保持和提高产品的核心竞争力。
　　随着公司经营规模的扩大，产品产量和销售量的提高，新技术、新工艺和新产品的开发，都将大大提高公司的整体盈利能力。
　　第五节　风险因素和其他重要事项
　　（一）风险因素
　　１、依赖重要客户的风险
　　公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应冰箱、冰柜、冷链物流和建筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美菱电器、科龙电器、海尔集团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比例较高。公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月前五大客户合计销售额占主营业务收入的比例分别为５７．０８％、４９．７８％、４７．２５％和４３．７２％。尽管目前公司主要客户大多为国内上市公司或外资企业，均为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖这些大客户也给公司的发展带来一定的风险，一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。近年来，虽然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓了冷藏集装箱和建筑保温市场、增加了异丙醇胺系列新产品，逐年降低了对上述客户的依赖，但目前主要客户占主营业务收入比例仍然较高。
　　２、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险
　　公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为７３．７２％、６５．９５％、６１．５１％和５１．７５％，占异丙醇胺成本的比重分别为７９．４９％、８３．１９％、８３．５０％和８１．９３％。近三年来，环氧丙烷价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁，２００６年和２００７年上半年环氧丙烷平均价格较２００４年分别上涨了３７．３２％和１３．９２％，同期公司硬泡组合聚醚的单位销售价格提高了２１．２９％和１４．０６％，异丙醇胺的单位销售价格提高了１８．９４％和１８．５０％。
　　近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与广东科龙、美的电器等主要客户签订了"环氧丙烷价格＋加工费"的定价方案，部分转嫁了环氧丙烷价格波动对公司利润的影响；公司通过技术创新开发出植物油替代环氧丙烷制备生物基多元醇的新工艺，使组合聚醚中环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对产品成本的影响。虽然公司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大的影响。
　　３、供应商相对集中的风险
　　公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的主要原材料为环氧丙烷，自２００４年下半年到２００６年初，由于石油价格上涨和下游产业需求迅猛增长，导致环氧丙烷的价格持续上涨且供应紧张。公司为了提高在原料采购中的议价能力并保证生产用量，逐步加大对具有保证供应量实力的供应商山东滨化、中化国际和伊藤忠商事等公司的采购比例，相应导致近三年一期公司向前五大供应商采购总额占各年采购总额的比例逐年提高，分别为５７．２５％、７０．０６％、７６．７９％和７４．６３％。由于对前五名供应商的采购比例较高，如果主要供应商的产品质量、产量、价格发生变化都将对公司生产经营产生较大的影响。
　　目前，环氧丙烷的生产厂家都在进行技改扩产，生产能力将大大增加，其中：中海壳牌２５万吨、山东石大胜华４万吨、山东东大３万吨、天津大沽６万吨扩建装置都已于２００６年投产，南京金浦锦湖石化新建１０万吨、镇海炼化２８万吨装置现已开工建设，并将分别于２００７年、２００９年底投产，预计至２００９年我国环氧丙烷产能将达１５６．５万吨，将有助于改善公司目前的采购结构，减少对少数供应商的依赖程度。
　　４、技术风险
　　（１）核心技术失密的风险
　　公司主要核心技术为聚氨酯硬泡组合聚醚的配方，这些配方同时也是聚氨酯硬泡组合聚醚厂家的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑，公司早期没有申请专利，从２００３年才开始陆续对部分产品配方或生产工艺申请专利。由于公司申请的专利多为发明专利，审查时间较长，目前只获得了１项发明专利，６项实用新型专利，尚有１８项在审核阶段。公司大量的生产工艺及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护；不能排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品配方或被他人窃取的可能。公司一方面采取了根据产品开发情况，逐步将部分配方和工艺技术申请专利，以获得专利法的保护；一方面公司制订了严格的技术保密制度，产品配方除担任研发任务的技术人员和技术负责人掌握外，其他人员均无权知晓；生产部门在根据配方混料时对配方进行分解，由不同人员掌握，并对部分关键原材料采用代号方式进行管理；公司制订了《保密规定》，并与技术人员签署了《商业秘密保密合同》，明确了双方在技术保密方面的权利和义务。虽然公司作出了上述措施以确保核心技术不会失密，但仍然存在核心技术泄密的可能或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
　　（２）技术人员流失的风险
　　公司的核心技术掌握在少数核心技术人员手中，同时，核心技术人员的技术水平及研发能力也是公司能长期保持技术优势的保证。随着我国聚氨酯行业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及未来的发展动力。公司根据现有条件尽量提高技术人员的薪酬，同时根据他们的研发成果，给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条件，尽量满足他们在科研环境和科研资源方面的要求；并同多所高校合作，为其提供培训和在职教育；公司大部分核心技术人员和技术负责人均为公司股东。虽然公司采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术人员流失的风险。
　　（３）新产品开发的风险
　　随着下游冰箱冰柜行业、冷藏集装箱行业、建筑保温行业近年来的高速增长，下游厂家对聚氨酯硬泡组合聚醚产品供应商的协同开发能力提出了更高要求；为了满足客户不断增长和变化的需求以及产品不断拓宽新的应用领域，公司必须不断研发出新产品。为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月的研发费用分别为２６３．４７万元、３３０．６０万元、５５２．４９万元和３７０．２７万元。公司与南京理工大学和南京林业大学等高等院校和科研院所进行"产学研"深入合作。但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及行业内的竞争优势将会受到影响。
　　５、市场竞争的风险
　　聚氨酯硬泡组合聚醚行业属于精细化工行业，是一个国际化的行业，无论是原材料采购还是产成品销售都受国际市场的影响。目前公司聚氨酯硬泡组合聚醚的国内市场占用率第一，国外市场已经成为重点开拓的目标；异丙醇胺产品主要销往国外。公司在国内外的主要竞争对手是陶氏化学、巴斯夫、亨斯曼、拜耳等国际一流的化工企业，它们拥有聚醚和异丙醇胺两大系列产品领域多年的经营积累，并具备了较大的生产规模和较为雄厚的资金实力。虽然公司通过技术创新和优质服务，在国内市场竞争中取得了一定的优势，但由于公司在国际贸易中经验不足以及对国外市场了解不够，在国际市场的竞争中尚处于劣势。
　　６、业务经营风险
　　（１）产品生产季节性波动的风险
　　公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商，２００６年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量８８．０５％，因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征，即每年的４－８月份为硬泡组合聚醚销售的旺季，其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证旺季时的产量需求，导致淡季时生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合聚醚生产装置的产能利用率分别为３５．０８％、６４．７６％和７４．９０％，随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，２００７年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。
　　但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率
　　（２）异丙醇胺市场开发不足的风险
　　公司的主要产品之一异丙醇胺属于精细化工行业，市场应用范围较广且分类较细，可以应用于石油、天然气炼制的脱硫、工业表面活性剂、医药、农药中间体、气体净化、水泥外加剂等领域，该产品是随着应用化学技术的不断提高和人们对环境保护的日益重视而诞生的，其生产和销售主要集中在欧美等发达国家，且长期被国际跨国公司所占据。国内市场方面，由于受消费习惯、消费能力、产品供应等方面的影响，其应用领域尚未充分拓展，仍处于导入期，对异丙醇胺总的需求量不大。公司自２００１年开始生产异丙醇胺系列产品，并于２００６年１月建成投产年产２万吨异丙醇胺生产线。公司通过不断加强营销，已逐渐占据了部分国际市场；通过不断引导，已使异丙醇胺应用到水泥外加剂、表面活性剂、医药农药中间体等领域，市场需求量逐步放大。公司２００６年度生产各类异丙醇胺产品８，０３７吨，销售７，２７９吨，较２００４年已有大幅增长，但其产能利用率只有４０．１９％，相应单位成本较高，并未达到理想的生产状态。在未来阶段，可能将面临国际国内异丙醇胺市场开发不足而影响公司异丙醇胺现有产能充分发挥的风险。
　　７、被收购的风险
　　本次发行前芮敬功直接持有公司１．８１％的股份，通过宝源投资间接控制公司３５．７９％的股份，芮敬功直接和间接控制公司３７．６０％的股份，为公司的实际控制人。本次股票发行以后，芮敬功直接和间接控制公司股份的比例仅为２８．０７％，红宝丽上市后可能存在被竞争对手收购的风险，从而对公司正常生产经营产生一定影响。
　　８、公司快速发展带来的管理风险
　　近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。２００４－２００６年，业务收入分别为２１，１６１．８４万元、３６，４９０．６８万元、５５，５９３．２９万元，增长率分别达到７２．４４％、５２．３５％，净利润分别为１，１８３．６２万元、１，４７３．７８万元、３，２４６．６１万元，增长率分别达到２４．５１％、１２０．２９％；２００７年上半年，公司实现业务收入３９，７５８．５５万元，实现净利润３，３７６．６４万元。随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化、核心产品的产业化进程加快，公司进一步建立与完善了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；通过一系列内部控制制度的贯彻和实施，借鉴国际上先进的管理经验，成功建立了ＥＲＰ管理系统，有效地提高了公司资源管理效率。
　　本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，存在公司能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。
　　９、本次募集资金投向风险
　　（１）净资产收益率下降的风险
　　公司２００４年－２００７年１－６月扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别为１４．７８％、１８．３１％、２１．３２％和１９．８２％。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。
　　（２）产能迅速扩张导致的销售风险
　　公司现有硬泡组合聚醚的生产能力为４万吨／年，本次股票发行募集资金投资项目之一为５万吨／年聚氨酯硬泡聚醚项目，项目达产后，公司硬泡组合聚醚的总产能将达到９万吨／年。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于产品需求的变化、竞争对手的变化等原因而导致的产品销售风险。
　　（３）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
　　根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：
　　单位：万元
　　
　　以２００６年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加１０１．２１％。由于设备的磨合、市场的开发等因素，可能会使５万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。
　　１０、主要产品毛利率波动的风险
　　由于公司主要原料---环氧丙烷的价格近三年发生较大幅度的波动，相应导致公司主营业务近三年一期的总体销售毛利率分别为１８．５５％、１５．４１％、１６．５７％和２１．８２％，虽然公司通过开发生物基多元醇，提高组合聚醚中生物基的替代比率，降低环氧丙烷的消耗量，减小环氧丙烷价格上涨给产品成本带来的影响；通过加强生产管理，提高生产效率、产品质量和合格率，降低产品单位损耗和制造费用，以此来降低产品单位产本。同时，公司加强技术研发和新产品开发力度，针对客户需要开发"三低一快"等新型组合聚醚产品，提高产品附加值和定价能力，提高产品销售价格，双管齐下提高产品的销售毛利率。
　　但尽管如此，由于环氧丙烷价格、其他原料的价格、公司产品的价格的波动等因素的存在，仍存在公司产品的销售毛利率发生波动的风险。
　　１１、环保安全风险
　　（１）环保风险
　　公司属精细化工行业，在生产经营中存在着"三废"排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本不断增加；同时公司主要客户均为国内知名公司，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，将可能导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公司盈利水平。
　　（２）安全生产风险
　　公司为化工企业，生产过程中使用的主要原材料为易燃、易爆有害物质，公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生。
　　但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当、或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
　　１２、汇率风险
　　近三年一期，公司的外销收入分别为４，２２８．８９万元、４，３９９．０２万元、８，６５７．０６万元和８，０１７．７７万元，分别占各年业务收入的１９．９８％、１２．０６％、１５．５７％和２０．１７％。主要分布在欧洲、中东、东南亚、美国等国家和地区，且主要以美元结算。２００５ 年７月，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动，近三年一期，公司汇兑损益分别为－０．８６万元、１０．９９万元、６２．９８万元和８３．１４万元，随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将对公司的经营效益产生一定的影响。
　　（二）其他重要事项
　　１、重大商务合同
　　目前公司交易金额在人民币５００万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：
　　（１）借款及担保合同
　　
　　（２）采购和销售合同
　　截至本招股意向书摘要签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下：
　　①销售合同
　　公司与广东科龙电器股份有限公司达成２００７年供货价格及合作协议，广东科龙向本公司采购低Ｋ值、低密度、快速脱模等组合聚醚系列产品，价格以"ＰＯ月平均价×０．７＋加工费"确定，其中ＰＯ价以订货日起倒推一个月的中国氯碱网公布的平均价格计算。广东科龙给予本公司在广东科龙及其属下子公司年度国内采购总量６０％的份额。合同有效期为２００７年１月１日至２００７年１２月３１日止。
　　公司与苏州三星电子有限公司签订销售合同，苏州三星向本公司采购环戊烷型组合聚醚，预计数量为４８００吨／年。
　　公司与合肥美菱股份有限公司签订工业品买卖合同，合肥美菱向本公司采购各型号组合聚醚，预计共４５００吨／年，合同有效期２００７年１月１日至２００７年１２月３１日止
　　２００７年１月９日，公司与美的冰箱事业部就２００７年的组合聚醚采购达成战略合作协议，向本公司采购各类组合聚醚，价格以"ＰＯ月平均价×０．７＋加工费"确定，其中ＰＯ月平均价以中国氯碱网（每月１５日至下月１５日）公布的平均交易价确定，美的冰箱事业部承诺给予本公司全年采购总量（约８０００吨）的不低于６０％的供货比例。
　　公司与小天鹅（荆州）电器有限公司签订买卖合同，本公司向其销售各种型号硬泡组合聚醚，预计８００吨／年，合同有效期２００７年１月１日至２００７年１２月３１日止。
　　②采购合同
　　２００７年１月１０日，苏州市新业化工有限公司与公司签订产品购销合同，每月向本公司供应１０００吨环氧丙烷，合同有效期至２００７年１２月３０日。
　　（３）其他重大合同
　　２００６年８月３日，公司与南京化学工业园有限公司签订《投资项目用地合同》，公司向后者购买位于南京化学工业园区内面积为１６９３５８平方米的土地，用于年产５万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目和技术中心技术改造项目用地，合同总价３，０４８．４４万元，其中２００７年３月３０日前支付１５０万元，２００８年６月１５日前支付１，６８０万元，２００９年６月１５日前支付１，２１８．４４万元。
　　２、诉讼或仲裁事项
　　江苏省南京市中级人民法院于２００６年１月１８日受理公司就侵犯商业秘密，起诉公司原员工任小俊和佛山市顺德区容威合成材料有限公司一案，２００６年１２月２６日，该院下达了（２００６）宁民三初字第４５号《民事判决书》，判决任小俊和佛山市顺德区容威合成材料有限公司赔偿本公司经济损失８１．２４万元。目前，任小俊和佛山市顺德区容威合成材料有限公司均已提起上诉，目前法院正在审理之中。
　　截至本招股意向书签署之日，除上述诉讼事项外，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排
　　（一）发行各方当事人情况
　　
　　（二）本次发行上市的重要日期
　　１、询价推介时间：２００７年８月２０日～８月２２日
　　２、定价公告刊登日期：２００７年８月２４日
　　３、网下申购日期和缴款日期：２００７年８月２４日、８月２７日
　　网上申购日期和缴款日期：２００７年８月２７日
　　４、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市。
　　第七节　附录和备查文件
　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。
　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅，深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。
　　南京红宝丽股份有限公司
　　二○○七年八月九日